Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 31.01.2001 N КГ-А40/13-01 Суд правомерно отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, т.к. истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение оспариваемого договора с целью, противной основам правопорядка.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 31 января 2001 г. Дело N КГ-А40/13-01

(извлечение)

Российский фонд федерального имущества (РФФИ) обратился с иском к акционерному обществу закрытого типа “Фермет“ (АОЗТ “Фермет“), обществу с ограниченной ответственностью “Лизинг“ (ООО “Лизинг“) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 19 января 1998 г. N НИУ/Ф-Л/23/98, заключенного между АОЗТ “Фермет“ и ООО “Лизинг“, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства всего полученного сторонами по сделке.

На основании ст. 37 АПК РФ РФФИ уточнил исковые требования и просил суд признать недействительным договор
купли-продажи ценных бумаг от 19 января 1998 г. N НИУ/Ф-Л/23/98 в части продажи 563 акции открытого акционерного общества “Научно-исследовательский институт по удобрениям и инсектофунгицидам им. проф. Я.В. Самойлова“ (ОАО “НИУИФ“) и применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания в доход государства всего полученного сторонами по сделке: обязать реестродержателя ОАО “НИУИФ“ списать с лицевого счета ООО “Триумф“ на лицевой счет РФФИ 563 акции ОАО “НИУИФ“ и взыскать с АОЗТ “Фермет“ в доход государства полученные за 563 акции 41087 руб. 20 коп.

РФФИ, обосновывая исковые требования о признании сделки недействительной и возврате всего полученного по сделке государству, указал, что АОЗТ “Фермет“ продало 344 акции ОАО “НИУИФ“, приобретенные им по договорам от 15 января 1998 г. N А-Ф/18 (220 акций), N М-Ф/15 (1053 акции), от 9 января 1998 г. N Х-Ф/06 (960 акций), заключенным соответственно с АОЗТ “Альтон“, АОЗТ “Метакса“, АОЗТ “Химинвест“, которые в свою очередь купили акции у АОЗТ “Уоллтон“ по договорам от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, У/Х-1, У/М-1, признанным ничтожными сделками соответственно постановлениями Федерального арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 1998 г. по делам N КГ-А40/2649-98 (л. д. 21 - 24, т. 1), КГ-А40/2647-98 (л. д. 34 - 37, т. 1), Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 апреля 1999 г. N 106/99 (л. д. 25 - 29, т. 1). РФФИ также сослался на то, что оспариваемая сделка заключена в отношении акций, находившихся на момент продажи под арестом.

Истец полагал, что указанными нарушениями ответчики посягнули на основы правопорядка (ст. 169 ГК РФ).

В качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельные требования на предмет спора, привлечены АОЗТ “Альтон“, АОЗТ “Метакса“, АОЗТ “Химинвест“, ОАО “НИУИФ“.

Решением арбитражного суда от 2 ноября 2000 г. по делу N А40-31824/00-53-287 в удовлетворении иска отказано, поскольку истец не доказал обстоятельства, положенные в основание иска.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе РФФИ просит решение суда отменить как незаконное и принять новое решение об удовлетворении заявленных исковых требований. По мнению заявителя, судом неправильно применены ст. ст. 167, 168, 169, 301, 302 ГК РФ.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал наличие у ответчиков умысла на совершение договора купли-продажи ценных бумаг от 19 января 1998 г. N НИУ/Ф-Л/23/98 с целью, противной основам правопорядка.

Из материалов дела следует, что на момент заключения ответчиками оспариваемой сделки договоры купли-продажи акций от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, У/Х-1, У/М-1, по которым АОЗТ “Фермет“ приобретало акции ОАО “НИУИФ“, не были признаны судом недействительными. Следовательно, стороны в сделке не могли знать об их ничтожности.

Ссылка истца на отчуждение акций, находящихся под арестом по определению Арбитражного суда г. Москвы от 24 ноября 1997 г. по делу N А40-28945/97-52-283 о наложении ареста на акции ОАО “НИУИФ“, также обоснованно отклонена судом, поскольку АОЗТ “Уоллтон“ продало часть своих акций по договору от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, т.е. до принятия указанного определения суда.

При таких обстоятельствах у суда не было оснований для вывода о наличии у сторон умысла на заключение сделки
с целью, заведомо противной основам правопорядка, и применении ст. 169 ГК РФ.

Оспариваемая в части сделка не могла быть признана судом недействительной и по ст. 168 ГК РФ.

Истец должен был доказать, что договор в части продажи акций 563 акции ОАО “НИУИФ“ не соответствует закону. В качестве довода в кассационной жалобе указывается на недействительность сделки в силу ничтожности договоров от 21 февраля 1996 г. N У/А-1, У/Х-1, У/М-1.

Однако, как следует из обстоятельств дела, АОЗТ “Фермет“ являлось владельцем акций ОАО “НИУИФ“, приобретенных как по договорам N У/А-1, У/Х-1, У/М-1 (2327 акций), так и по иным сделкам.

РФФИ доказывает связь между сделками купли - продажи акций ОАО “НИУИФ“ и оспариваемой в части сделки расчетным путем (л. д. 95 - 99, т. 1), исчислив количественное соотношение акций ОАО “НИУИФ“, приобретенных по договорам N У/А-1, У/Х-1, У/М-1 (2327 акций), к общему количеству проданных ЗАО “Фермет“ акций ОАО “НИУИФ“ (4227 шт.). Полученная пропорция использовалась для определения доли акций (563 шт.) по договору от 19 января 1998 г. N НИУ/Ф-Л/23/98, продажу которых истец просит признать ничтожной сделкой.

Указанная методика, как обоснованно указал суд первой инстанции, не позволяет идентифицировать акции и сделать достоверный однозначный вывод о том, что 563 акции получены продавцом в результате совершения ничтожных сделок, а также относительно того, что данные акции были проданы на инвестиционном конкурсе.

Учитывая вышеизложенное, у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявленного иска, решение является законным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 2 ноября 2000 г. Арбитражного суда
г. Москвы по делу N А40-31824/00-53-287 оставить без изменения, кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества - без удовлетворения.