Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 15.01.2001 N КА-А40/6248-00 Дело о признании недействительными внеочередных общих собраний ответчика передано на новое рассмотрение, т.к. суду необходимо выяснить, нарушены ли интересы истца решением о выводе общества из состава участников ответчика.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 15 января 2001 г. Дело N КА-А40/6248-00

(извлечение)

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2000 конкурсному управляющему АООТ “Оборонконтракт“ отказано в иске к обществу с ограниченной ответственностью КБ “Московско-Парижский Банк“ о признании недействительными внеочередных общих собраний участников КБ “Московско-Парижский Банк“ от 18.09.97 и от 22.09.97 в части вывода и состава участников банка АООТ “Оборонконтракт“.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые решения о выводе из состава участников банка истца приняты с нарушением ст. 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ и пп. 10 п. 6.3
ст. 6 Устава общества, согласно которым принятие решения об участии общества в других предприятиях отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

В данном случае решение о выводе АООТ “Оборонконтракт“ из состава участников банка принято единолично генеральным директором общества, что противоречит вышеназванной норме закона.

Однако суд отказал в иске о признании данных решений недействительными по основаниям пропуска истцом срока исковой давности для защиты своего права. При этом суд сослался как на общий срок исковой давности, установленный ст. 196 ГК РФ в три года, так и на сокращенный (двухмесячный) срок исковой давности, предусмотренный ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит об отмене вышеназванного решения суда по основаниям нарушения арбитражным судом норм материального права: ст. ст. 196, 200 ГК РФ, ст. ст. 26, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Проверив материалы дела, выслушав представителя заявителя, поддержавшего доводы кассационной жалобы, представителя ООО КБ “Московско-Парижский банк“, возражавшего против отмены обжалуемого судебного акта, считая его законным и обоснованным, суд кассационной инстанции находит, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2000 по делу N А40-34871/00-1-361 подлежит отмене как вынесенное с нарушением норм материального права, а именно: ст. 200 ГК РФ, ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также в связи с недостаточной обоснованностью.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. В данном случае о нарушении прав и интересов АООТ “Оборонконтракт“ конкурсный управляющий мог узнать только после того, как приступил к своим обязанностям. Из объяснения конкурсного управляющего
следует, что он узнал о выходе общества из состава участников банка из письма ответчика от 06.07.2000 N 366/12. Таким образом, срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ, истцом не пропущен.

Нельзя применить к данным правоотношениям и срок исковой давности, установленный ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“.

Указанный двухмесячный срок предусмотрен для участников общества, не принимавших участие в голосовании или голосовавших против оспариваемого решения.

В данном случае с иском о признании решений общего собрания недействительными обратился конкурсный управляющий, который участником общества не являлся.

При таких обстоятельствах решение суда подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение, поскольку судом неполно исследованы обстоятельства дела, и устранить эти пробелы суд кассационной инстанции не имеет возможности.

Из материалов дела усматривается, что конкурсный управляющий обратился с иском о признании недействительными решений общих собраний в части вывода АООТ “Оборонконтракт“ из состава участников банка.

Однако исходя из целей и задач конкурсного производства и в силу полномочий конкурсного управляющего, предусмотренных ст. 101 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, деятельность конкурсного управляющего направлена на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

При новом рассмотрении дела суду необходимо выяснить, нарушены ли интересы АООТ “Оборонконтракт“ решением о выводе общества из состава участников банка.

В суде кассационной инстанции конкурсный управляющий заявил о том, что интерес общества направлен на возврат имущественной доли общества как участника банка, а не на продолжение участия в составе ООО КБ “Московско-Парижский банк“.

Данные доводы имеют существенное значение для правильного разрешения спора.

Руководствуясь ст. ст. 175 - 177 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.11.2000 по делу N А40-34871/00-1-361 отменить,
дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.