Решения и определения судов

Постановление ФАС Московского округа от 13.11.2000 N КГ-А40/5096-00 Дело об изъятии и передаче имущества передано на новое рассмотрение, т.к. необходимо проверить факт наличия признаков крупной сделки, а также проверить, не являются ли две совершенные сделки составной частью всех сделок между сторонами по купле - продаже.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (определений, постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 13 ноября 2000 г. Дело N КГ-А40/5096-00

(извлечение)

ЗАО “Авиакомпания Ист Лайн“ предъявлены два иска к ОАО “Внуковские авиалинии“ об изъятии и передаче имущества, а именно:

1) воздушное судно ТУ-154М, пассажирское, заводской номер 92А918, национальный и регистрационный знаки RA85736, двигатели ДЗО КУ 154 N 03059119012402, 03059129112442, 03059339212449, вспомогательная силовая установка ТА-6А N 1236А86р;

2) воздушное судно ТУ-154М, пассажирское, заводской номер 90А834, национальный и регистрационный знаки RA85674, двигатели ДЗО КУ 154, N 03059348712429, 03059228912427, 03059238712421, вспомогательная силовая установка ТА-6А N 7336А006.

Кроме того, предъявлены требования об обязании ОАО “Внуковские
авиалинии“ передать ЗАО “Авиакомпания Ист Лайн“ пономерную документацию, необходимую для эксплуатации указанных воздушных судов.

В соответствии со ст. 105 АПК РФ два дела по двум названным искам объединены судом первой инстанции в одно производство.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 13.07.2000 исковые требования удовлетворены.

Удовлетворение иска обосновано судом тем, что право собственности истца на воздушное судно подтверждается договорами купли - продажи N ВАЛ-456/99 от 30.12.99 и N 02-03-07.30 от 16.05.2000 между сторонами и право собственности у ответчика прекращено согласно ст. 235 ГК РФ и выполнения разделов 6 договоров (акты приема - передачи от 31.12.99 и от 16.05.2000, свидетельства о регистрации судов).

Апелляционная инстанция постановлением от 14 - 15.09.2000 отменила решение суда и отказала в иске в связи с ничтожностью договора купли - продажи воздушного судна, поскольку совет директоров ответчика, одобряя сделку, не определил рыночную стоимость самолета.

В кассационной жалобе истец просит отменить постановление апелляции, полагая, что судом неправильно применены ст. ст. 65, 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, регулирующих компетенцию совета директоров общества и определение рыночной стоимости имущества.

Выслушав представителей сторон, проверив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что судебные акты по делу подлежат отмене по следующим основаниям.

Положения ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закона) применяются одновременно с другими нормами этого Закона в части определения рыночной стоимости имущества, в том числе, являющегося предметом крупной сделки, что относится к компетенции совета директоров (ч. 2 ст. 78 Закона), принимающего решение о совершении такой сделки в пределах полномочий, предоставленных ст. 79 Закона.

В случаях, когда сделка по приобретению или отчуждению обществом имущества не относится к крупным, рыночная стоимость указанного
имущества может определяться генеральным директором общества по соглашению с другой стороной по сделке, если передача данного вопроса на решение совета директоров или общего собрания акционеров не предусмотрена иными нормами закона.

По изложенным мотивам выводы, сделанные апелляционной инстанцией при отмене решения по делу, являются неправильными.

Вместе с тем судом первой инстанции решение также принималось по недостаточно исследованным обстоятельствам дела, без обсуждения вопроса о возможности отнесения сделки, о которой идет речь, к крупной.

Из объяснений сторон и материалов дела следует (т. 3 л. д. 98), что советом директоров ответчика принималось решение о продаже не одного воздушного судна, а десяти, что составляет более 45% от всего парка воздушных судов ответчика.

Балансовая стоимость активов ответчика составляет около 2,8 млрд. руб., стоимость имущества, являющегося предметом двух сделок, равна 27500 тыс. руб. (т. 3 л. д. 114), но денежный объем всех совершенных сторонами сделок не исследован.

При таких обстоятельствах купли - продажи самолета суду необходимо было проверить факт наличия признаков крупной сделки в соответствии с ч. 1 ст. 78 Закона, а также проверить, не являются ли две совершенные сделки составной частью всех сделок между сторонами по купле - продаже сразу нескольких самолетов, т.е. взаимосвязанными и поэтому подпадающими под определение крупных сделок.

Таким образом, оба судебных акта по делу подлежат отмене.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть отмеченные недостатки, обозреть подлинный протокол совета заседания директоров, на котором решался вопрос о продаже авиатехники, а также баланс ответчика в целом, не только для определения стоимости одного самолета, но также и его активов на момент принятия указанного решения, устав ответчика на этот момент, и, кроме того,
обсудить вопрос о возможности объединения однородных дел по всем спорам сторон о купле - продаже имущества одного типа (вида) для совместного их рассмотрения судом, как это было сделано по настоящему делу в отношении двух сделок (договоров).

Руководствуясь ст. ст. 171, 174 - 178 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17 июля 2000 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 14 - 15 сентября 2000 г. по делу N А40-19954/00-39-195, А40-20292/00-39-201 отменить и передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.