Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 18.10.2004 по делу N А41-К1-8198/04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании незаконными решений собрания акционеров, поскольку истец не представил доказательств того, что принятыми решениями собрания ему причинены убытки, и не обосновал свою возможность повлиять на результаты голосования.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 18 октября 2004 г. Дело N А41-К1-8198/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К.О.Н., протокол судебного заседания вел судья К.О.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) акционера ЗАО “Зеленоградское“ С.А.Н. к ЗАО “Зеленоградское“ о признании незаконным собрания акционеров, при участии в заседании: от истца - С.А.Н., от ответчика - С.М.А.,

УСТАНОВИЛ:

иск предъявлен о признании незаконным собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“ N 1 от 21.03.2004 полностью.

Отводов суду не заявлено.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просит признать незаконными все решения собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“, проходившего 21.03.2004, а именно: избрание счетной комиссии; утверждение новой редакции Устава
ЗАО “Зеленоградское“; избрание наблюдательного совета; избрание ревизионной комиссии.

Ходатайство принято судом.

Истец в судебном заседании настаивал на удовлетворении иска.

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, установил следующее.

Истец - С.А.Н. - является акционером ЗАО “Зеленоградское“, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО “Зеленоградское“ N 112 от 05.08.2003.

21.03.2004 было проведено годовое общее собрание акционеров ЗАО “Зеленоградское“, на котором утверждались годовой бухгалтерский отчет ЗАО “Зеленоградское“ и новая редакция Устава ЗАО “Зеленоградское“, избирались члены наблюдательного совета, ревизионной комиссии, счетной комиссии (копия протокола от 21.03.2004 - в материалах дела).

Как видно из материалов дела, истец присутствовал на общем собрании акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004, но участия в голосовании не принимал. Данный факт истцом не оспаривается и подтверждается представленными в материалы дела регистрационной ведомостью участников годового общего собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“ и бюллетенем для голосования, который выдавался при регистрации участников собрания.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что решения, принятые общим собранием акционеров, были приняты с нарушениями требований ФЗ “Об акционерных обществах“ и Устава ЗАО “Зеленоградское“. Истец в исковом заявлении указывает, что акционеры были лишены возможности принять участие в общем собрании, а вместо них голосовали неизвестные лица, действовавшие по доверенностям от имени бывших акционеров, продавших свои земельные и имущественные доли. При этом истец ссылается на то, что в адрес общего собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“ 19.03.04 бывшими акционерами направлялись уведомления о прекращении ранее выданных ими доверенностей, а также на то, что указанные уведомления повторно передавались председателю счетной комиссии В.С.П. до начала собрания.

Согласно п. 1 ст. 57 ФЗ “Об акционерных обществах“ право
на участие в общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на общем собрании акционеров или лично принять участие в общем собрании акционеров.

Представитель акционера на общем собрании акционеров действует по доверенности, которая должна содержать сведения о представляемом и представителе и должна быть оформлена в соответствии с требованиями ст. 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.

В соответствии со ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Имеющиеся в материалах дела уведомления 17 акционеров о прекращении действия доверенности направлены общему собранию акционеров ЗАО “Зеленоградское“, а не их доверенным лицам, не содержат реквизитов отменяемой доверенности, надлежащих сведений о представляемом и представителе, совершены в простой письменной форме.

В материалах дела отсутствуют доказательства получения их общим собранием акционеров или председателем счетной комиссии В.С.П. до начала собрания.

Также истцом не представлено доказательств относимости отозванных доверенностей к праву на голосование на общем собрании акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004.

Согласно представленному в деле списку лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании ЗАО “Зеленоградское“, по состоянию на 20.02.2004 из 17 акционеров, направивших уведомления об отзыве доверенностей, правом на участие в общем собрании обладал лишь С.П.М., который и принял в нем участие.

Кроме того, истец в обоснование своих требований ссылается на несоответствие числа голосов на общем собрании числу акций, считает, что отсутствовал кворум для проведения общего собрания. При этом истец указывает, что на дату проведения общего собрания акционеров действовал Устав
2002 г. и кворум для проведения собрания должен был определяться исходя из учредительных документов.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004 общее число голосующих акций ЗАО “Зеленоградское“ на данном собрании составляет 1046 штук. Для участия на собрании зарегистрировалось всего 919 голосов.

Согласно п. 4.2 Устава АО “Зеленоградское“ от 27.10.1992 уведомлениями о государственной регистрации выпуска ценных бумаг РО ФКЦБ России в ЦФО от 04.12.2003 N 08-08/29793 и N 08-08/29795 уставный капитал общества разделен на 388 обыкновенных акций и 658 привилегированных акций типа А.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 5 статьи 32 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не пункт 5 статьи 31.

В список лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании ЗАО “Зеленоградское“, на 20.02.2004 включены владельцы именных и привилегированных акций, что допускается п. 5 ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем число голосующих акций на данном собрании составило 1046.

В соответствии с п. 32 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, выпуск ценных бумаг в обращение (эмиссия) - продажа ценных бумаг их первым владельцам (инвесторам) - гражданам и юридическим лицам. Эмиссия осуществляется: при учреждении акционерного общества и размещении акций среди его учредителей; при увеличении размеров персонального уставного капитала (фонда) акционерного общества путем выпуска акций; при привлечении заемного капитала юридическими лицами, государством, государственными органами или органами местной администрации путем выпуска облигаций и иных долговых обязательств.

Согласно представленным в материалы дела решениям ЗАО “Зеленоградское“ о выпуске обыкновенных и привилегированных ценных бумаг от
03.12.2003, государственные регистрационные номера N 1-01-38816-Н и N 2-01-38816-Н, размещение акций ЗАО “Зеленоградское“ состоялось 30.12.1992 среди работников, работников социальной сферы и пенсионеров совхоза “Зеленоградский“ при его преобразовании в акционерное общество.

Увеличение уставного капитала ЗАО “Зеленоградское“ путем выпуска акций с момента создания общества не проводилось, заемный капитал не привлекался.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду пункт 3 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“, а не пункт 3 статьи 4.

Таким образом, нельзя признать обоснованной ссылку истца на п. 5.1 Устава ЗАО “Зеленоградское“ 2002 г. Указанный пункт Устава противоречит нормам действующего законодательства, т.к. ЗАО “Зеленоградское“ не выпускало акций после своего создания, и в соответствии с п. 3 ст. 4 ФЗ “Об акционерных обществах“ не применялся с момента принятия Устава. На общем собрании акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004 принята новая редакция Устава общества.

В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Истец не отрицает, что принимал участие в общем собрании акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004. Он не принимал участия в голосовании, не голосовал против принятых на указанном
собрании решений: об избрании счетной комиссии; утверждении новой редакции Устава ЗАО “Зеленоградское“; избрании наблюдательного совета; избрании ревизионной комиссии. Истец не представил доказательств того, что принятым решением общего собрания акционеров ЗАО “Зеленоградское“ от 21.03.2004 нарушены его права и законные интересы.

Также истец не представил доказательств того, что принятым решением собрания ему причинены убытки, не обосновал свою возможность повлиять на результаты голосования (истец являлся обладателем двух голосующих акций).

Доводы истца о нарушении прав других акционеров не могут быть приняты во внимание, поскольку истец не является представителем других акционеров, иск от имени других акционеров не заявлялся.

Рассмотрев заявленные истцом требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, т.к. они необоснованны, не соответствуют закону и не подтверждены материалами дела.

В связи с тем, что иск не подлежит удовлетворению, расходы по госпошлине относятся на истца. Учитывая то, что при подаче иска истец уплатил госпошлину в сумме 2000 руб., а от заявленных исковых требований госпошлина составляет 1000 руб., суд считает необходимым возвратить истцу из федерального бюджета излишне уплаченную госпошлину в сумме 1000 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ФЗ “Об акционерных обществах“, Положением о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, ст. ст. 185, 189 ГК РФ, ст. ст. 110, 167 - 171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить С.А.Н. из федерального бюджета госпошлину в сумме 1000 руб., излишне уплаченную по квитанции N СБ5281/1075 от 13.05.2004.