Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 23.09.2003 N А13-10066/02-12 Те обстоятельства, что пять договоров купли-продажи помещений одного здания заключены в течение короткого промежутка времени, по цене значительно ниже рыночной и подписаны генеральным директором АО, узнавшим о требовании одного из акционеров о досрочном освобождении его от должности, не свидетельствуют о том, что эти договоры во взаимосвязи представляют собой крупную сделку, заключенную с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 23 сентября 2003 года Дело N А13-10066/02-12

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Коняевой Е.В., Рудницкого Г.М., при участии от ОАО АК “Вологдаавтотранс“ Цветкова А.В. (доверенность от 20.05.2003), Яковлева Ю.Н. (доверенность от 20.05.2003), от ЗАО “Бизнес-Центр “Вологда-Консалтинг“ Анчукова В.В. (доверенность от 22.08.2003), от ООО “Сфера-С“ Левичева В.В. (доверенность от 16.09.2003), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ на решение от 29.04.2003 (судья Муханова Г.Н.) и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2003 (судьи Сахарова Е.Г., Курпанова Н.Ю., Чельцова Н.С.) Арбитражного суда Вологодской области по делу N А13-10066/02-12,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное
общество “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ (далее - компания “Вологдаавтотранс“) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к закрытому акционерному обществу “Бизнес-Центр “Вологда-Консалтинг“ (далее - Бизнес-Центр) о признании недействительным заключенного между истцом и ответчиком договора от 22.07.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 62,7 кв.м, расположенных в здании Вологодского транспортного управления по адресу: г. Вологда, ул. Горького, д. 86, и применении последствий его недействительности.

В процессе рассмотрения дела компания “Вологдаавтотранс“ дополнила исковые требования и просила признать недействительными договор от 28.06.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 774,4 кв.м, расположенных по тому же адресу, заключенный истцом с обществом с ограниченной ответственностью “Сфера-С“ (далее - ООО “Сфера-С“), а также договор от 05.08.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 322,8 кв.м, расположенных там же, заключенный между истцом и закрытым акционерным обществом “Вологодское предприятие большегрузных автомобилей Плюс“ (далее - Вологодское ПБА), с применением последствий недействительности указанных сделок.

ООО “Сфера-С“ и Вологодское ПБА привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

В качестве третьих лиц к участию в деле привлечены общество с ограниченной ответственностью “Центр-Офис“ (далее - ООО “Центр-Офис“), государственное учреждение юстиции “Вологодский областной центр государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“ (далее - учреждение юстиции), общество с ограниченной ответственностью “Гранд-Сервис“ (далее - ООО “Гранд-Сервис“).

Кроме того, Арбитражным судом Вологодской области возбуждены два дела: дело N А13-10067/02-12 по иску компании “Вологдаавтотранс“ к Ф.И.О. о признании недействительным заключенного между ними договора от 05.08.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 134,1 кв.м, расположенных по тому же адресу, и применении последствий его недействительности, а также дело N А13-2068/03-12 по иску компании “Вологдаавтотранс“ к обществу
с ограниченной ответственностью “Нордекс-Н“ (далее - ООО “Нордекс-Н“) о признании недействительным заключенного между ними договора от 22.07.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 80,3 кв.м, расположенных там же, и применении последствий его недействительности.

Определениями суда от 03.04.2003 дела N А13-10067/02-12 и N А13-2068/03-12 объединены с делом N А13-10066/02-12 с присвоением объединенному производству номера последнего дела.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, окончательно сформулировав их следующим образом: признать недействительными пять названных выше договоров, составляющих в совокупности крупную сделку, совершенную без получения согласия совета директоров компании “Вологдаавтотранс“ и в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой, а также применить последствия недействительности договоров от 22.07.2002 между истцом и ООО “Нордекс-С“, от 05.08.2002 между истцом и Вологодским ПБА, от 05.08.2002 между компанией “Вологдаавтотранс“ и Тимофеевской А.Ю. путем проведения реституции.

Решением от 29.04.2003, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 25.06.2003, в иске отказано.

В кассационной жалобе компания “Вологдаавтотранс“ просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

В отзывах на жалобу Бизнес-Центр, ООО “Сфера-С“, ООО “Нордекс-Н“, Вологодское ПБА просят оставить судебные акты без изменения, считая выводы суда правильными и основанными на материалах дела.

В судебном заседании представители компании “Вологдаавтотранс“ поддержали кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители Бизнес-Центра и ООО “Сфера-С“ против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзывах, указав, что доводы жалобы направлены на переоценку установленных судом обстоятельств.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием
для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, компания “Вологдаавтотранс“ заключила с ООО “Сфера-С“ договор от 28.06.2002 купли-продажи нежилых помещений общей площадью 774,4 кв.м на первом и втором этажах здания Вологодского транспортного управления, расположенного по указанному выше адресу. Стоимость реализуемого по договору имущества составила 500000 руб. Нежилые помещения переданы покупателю по акту от 28.06.2002. Государственная регистрация права собственности ООО “Сфера-С“ на данное имущество произведена 15.07.2002.

В свою очередь ООО “Сфера-С“ указанные нежилые помещения общей площадью 774,4 кв.м по договору от 23.07.2002 продало ООО “Гранд-Сервис“.

По договору от 22.07.2002 компания “Вологдаавтотранс“ осуществила продажу Бизнес-Центру нежилых помещений общей площадью 62,7 кв.м (кабинеты N 22, 23, 24) в том же здании по цене 56430 руб. Помещения переданы покупателю по акту от 22.07.2002. Бизнес-Центру выдано свидетельство от 30.07.2002 серии ВО N 274437 о государственной регистрации права собственности на указанное имущество.

Бизнес-Центр заключил договор от 10.11.2002 купли-продажи того же недвижимого имущества с ООО “Центр-Офис“. Государственная регистрация перехода права собственности к покупателю произведена 09.12.2002 (свидетельство серии 35-АА N 062470).

По договору от 22.07.2002 ООО “Нордекс-Н“ приобрело у компании “Вологдаавтотранс“ нежилые помещения общей площадью 80,3 кв.м, стоимостью 68255 руб., расположенные на четвертом этаже указанного здания. Передача помещений состоялась по акту от 22.07.2002, право собственности покупателя зарегистрировано 30.07.2002, о чем выдано свидетельство серии ВО N 274436.

По договору от 05.08.2002 компания “Вологдаавтотранс“ продала нежилые помещения общей площадью 322,8 кв.м, расположенные на первом и третьем этажах указанного здания, Вологодскому ПБА за 322800 руб. Передача помещений произведена по акту от 05.08.2002.

По договору от 05.08.2002 у компании
“Вологдаавтотранс“ нежилые помещения общей площадью 134,1 кв.м в том же здании приобрела Тимофеевская А.Ю. по цене 79795 руб. Помещения переданы по акту от 05.08.2002.

Все договоры от имени компании “Вологдаавтотранс“ подписаны генеральным директором Николаевым В.Н.

Истец, ссылаясь на то, что все пять договоров купли-продажи связаны между собой и в совокупности представляют крупную сделку, заключенную от имени компании “Вологдаавтотранс“ генеральным директором Николаевым В.Н. в нарушение требований статей 78, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске, суд пришел к выводу, что оспариваемые договоры не взаимосвязаны и что даже в совокупности стоимость отчужденного по ним имущества не превышает 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

В обоснование того, что пять договоров купли-продажи взаимосвязаны между собой, компания “Вологдаавтотранс“ сослалась на следующие обстоятельства: договоры заключены в течение небольшого промежутка времени - с 28.06.2002 по 05.08.2002; договоры заключены генеральным директором компании Николаевым В.Н. непосредственно после предъявления одним из акционеров требования о проведении внеочередного собрания акционеров с постановкой в повестку дня вопроса о переизбрании директора и до решения общего собрания о досрочном освобождении Николаева В.Н. от должности генерального директора; все отчужденные помещения являются частью здания, числящегося на балансе компании как единый объект; сделки совершены по цене, которая значительно ниже рыночной стоимости; несмотря на то что покупателями являются разные юридические лица, в оформлении сделок от их имени принимали участие одни и те же физические лица.

Исследовав представленные лицами, участвующими в деле, доказательства, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их достаточность и взаимную
связь в совокупности, суд пришел к обоснованному выводу, что данные обстоятельства не свидетельствуют о взаимосвязи оспариваемых сделок.

Согласно статье 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В соответствии со статьей 79 упомянутого закона крупная сделка должна быть одобрена советом директоров общества или общим собранием акционеров. По смыслу названных статей установление определенного порядка заключения таких сделок связано с их особым значением для хозяйственной деятельности общества, поскольку эти сделки касаются значительного размера балансовой стоимости его активов. Заключение таких сделок непременно должно отразиться на хозяйственной деятельности акционерного общества.

Однако истец не представил документов в подтверждение того, что отчуждение нежилых помещений по пяти договорам купли-продажи существенно повлияло на производственную деятельность компании. Не имеется также данных о том, что находящиеся в здании помещения использовались как единый имущественный комплекс и в результате оспариваемых сделок продано имущество, без которого деятельность акционерного общества невозможна или сильно затруднена.

Кассационная инстанция поддерживает и вывод суда о том, что стоимость помещений по всем пяти договорам даже в совокупности составляет менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Согласно части второй пункта 1 статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в случае отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Оценив представленные истцом инвентарные карточки на здание, суд признал достоверной инвентарную карточку N 30, заполненную 25.12.88, по которой здание учтено как единый объект с остаточной стоимостью на 01.04.2002 - 1744724
руб. Суммарная стоимость отчужденных помещений, рассчитанная исходя из указанной суммы, не превышает 25 процентов балансовой стоимости активов общества. Считать данные выводы суда не соответствующими материалам дела у суда кассационной инстанции оснований не имеется; принимать в качестве доказательств документы, отвергнутые судом первой и апелляционной инстанций, кассационная инстанция не вправе.

Таким образом, поскольку суд не признал оспариваемые договоры взаимосвязанными и составляющими в совокупности крупную сделку, одобрения совета директоров компании “Вологдаавтотранс“ для их заключения не требовалось и оснований для признания договоров купли-продажи недействительными нет.

Ссылка подателя жалобы на отчет об определении рыночной стоимости нежилых помещений, составленный после заключения оспариваемых договоров, не может быть принята во внимание, так как нет оснований не доверять отчетам о рыночной стоимости имущества, выполненным на момент заключения сделок, на которых основывал свои выводы суд первой и апелляционной инстанций.

Ссылка компании “Вологдаавтотранс“ на документы, которыми руководствуются органы технической инвентаризации при определении инвентаризационной стоимости объектов недвижимости, подлежит отклонению. В силу статьи 78 Федерального закона “Об акционерных обществах“ для целей определения стоимости отчуждаемого имущества при совершении крупной сделки за основу берется его балансовая стоимость, устанавливаемая по данным бухгалтерского учета, составляемым в соответствии с нормативными актами, регулирующими бухгалтерский учет.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция пришла к выводу, что при вынесении обжалуемых судебных актов нормы права применены судом правильно, выводы суда соответствуют установленным им обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов нет.

Руководствуясь статьями 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.04.2003 и постановление апелляционной инстанции от 25.06.2003 Арбитражного суда Вологодской области по делу N
А13-10066/02-12 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества “Акционерная компания “Вологдаавтотранс“ - без удовлетворения.

Председательствующий

СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи

КОНЯЕВА Е.В.

РУДНИЦКИЙ Г.М.