Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 13.08.2003 N А26-8007/02-16 Довод истца, оспаривающего решение общего собрания акционеров в части отстранения его от должности генерального директора общества, о том, что вопрос об его отстранении не был включен в повестку дня общего собрания акционеров, неправомерен, поскольку отстранение от должности было произведено в рамках рассмотрения включенного в повестку дня вопроса о подтверждении полномочий исполнительного органа.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 августа 2003 года Дело N А26-8007/02-16

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Кустова А.А., при участии Гарамова А.В. и его представителя Грацианова А.Н. (доверенность от 17.07.02), рассмотрев 12.08.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 10.03.03 (судья Коростелева В.И.) и постановление апелляционной инстанции от 12.05.03 (судьи Тимошенко А.С., Кудрявцева Н.И., Переплеснина О.Б.) Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-8007/02-16,

УСТАНОВИЛ:

Гарамов Александр Валентинович, владеющий 30% акций закрытого акционерного общества “Камея“ (далее - Общество), обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Обществу о признании недействительным протокола
общего собрания акционеров Общества от 06.02.02 об отстранении его от должности генерального директора.

Определением от 06.02.03 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Калинин Юрий Витальевич, владеющий 70% акций Общества.

До принятия решения истец, уточнив свои требования, просил признать недействительным, не влекущим юридических последствий со дня принятия, решение общего собрания акционеров Общества от 06.02.02 в части отстранения его от должности генерального директора Общества и избрания на эту должность Ф.И.О.

Решением от 10.03.03 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.05.03 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение и постановление и принять новый судебный акт, которым удовлетворить иск в полном объеме. По мнению подателя жалобы, выводы суда, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом неправильно применены нормы материального права.

Ответчиком представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он просит отказать в ее удовлетворении.

В судебном заседании Гарамов А.В. и его представитель поддержали кассационную жалобу.

Общество и Калинин Ю.В. надлежаще извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 06.02.02 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества, в повестку дня которого были включены следующие вопросы: отчет генерального директора о работе предприятия за 2000 - 2001 г.; подтверждение полномочий генерального директора; разное.

Собранием приняты решения о признании работы генерального директора Гарамова А.В. неудовлетворительной и об отстранении его от занимаемой должности, об избрании на должность генерального директора Калинина А.В. и
о заключении с ним трудового соглашения, а также о назначении аудиторской проверки.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истец, оспаривая решение общего собрания Общества в части отстранения его от должности генерального директора Общества и избрания на эту должность Калинина А.В., сослался на то, что он не был своевременно извещен о проведении собрания, не принимал в нем участия, вопрос об отстранении его от занимаемой должности не был включен в повестку дня, фактически общее собрание акционеров не проводилось, оспариваемым решением нарушены его права акционера.

Рассматривая настоящий спор, суд пришел к выводу о том, что истцом в соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не доказаны обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований.

Выводы суда о надлежащем извещении истца о проведении общего собрания акционеров и его присутствии на указанном собрании подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, оцененными в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Доводы подателя жалобы, направленные на переоценку доказательств, не могут быть приняты во внимание при проверке законности судебных актов в кассационном порядке.

Отстранение истца от
занимаемой должности произведено в рамках рассмотрения вопроса о подтверждении полномочий генерального директора, включенного в повестку дня общего собрания акционеров.

Суд кассационной инстанции отмечает, что из материалов дела не усматривается нарушение прав истца как акционера - владельца обыкновенных акций, определенных статьей 31 Закона об акционерных обществах.

Кроме того, суд по заявлению ответчика обоснованно применил исковую давность, поскольку Гарамов А.В. обратился с настоящим иском по истечении шестимесячного срока со дня проведения собрания.

Ранее решение общего собрания акционеров Общества от 06.02.02 не было оспорено истцом в установленном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного судом обоснованно отказано в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества от 06.02.02.

Поскольку судами первой и апелляционной инстанций не допущено нарушений норм материального или процессуального права, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 10.03.03 и постановление апелляционной инстанции от 12.05.03 Арбитражного суда Республики Карелия по делу N А26-8007/02-16 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

АФАНАСЬЕВ С.В.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

КУСТОВ А.А.