Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.08.2003 N А56-35664/02 Поскольку между истцом и акционерным обществом отсутствуют договорные отношения и заключенное между истцом и третьим лицом соглашение о намерении заключить договор купли-продажи акций АО не создает для общества обязанностей, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о взыскании с АО убытков в виде упущенной выгоды, причиненных в результате расторжения указанного соглашения из-за непредставления АО необходимых истцу документов.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 августа 2003 года Дело N А56-35664/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Изотовой С.В., Чертилиной З.А., при участии от ООО “Эльбрус“ Гаврилова С.В. (доверенность от 15.10.02) и Павловой И.В. (доверенность от 15.10.02), от ОАО “Ремчас“ Евдокимова А.А. (доверенность от 17.04.03), рассмотрев 29.07.03 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Эльбрус“ на решение от 19.02.03 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление апелляционной инстанции от 23.04.03 (судьи Кожемякина Е.В., Мельникова Н.А., Горшелев В.В.) Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35664/02,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью “Эльбрус“ (далее - ООО
“Эльбрус“) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу “Ремчас“ (далее - ОАО “Ремчас“) о взыскании упущенной выгоды в сумме 8510879,2 руб., рассчитанной как разница между стоимостью 182892 акций ОАО “Ремчас“, определенной в долларах США предварительным соглашением, заключенным 15.07.02 между истцом и закрытым акционерным обществом “Завод Электроарматуры“ (далее - ЗАО “Завод Электроарматуры“), и номинальной стоимостью этих акций.

Решением от 19.02.03 в удовлетворении иска отказано.

ООО “Эльбрус“ в суде апелляционной инстанции заявило отказ от взыскания рублевого эквивалента 29729,19 доллара США по курсу Центрального банка Российской Федерации.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.04.03 решение оставлено без изменения, в части взыскания 29729,19 доллара США производство по делу прекращено. ОАО “Ремчас“ отказано во взыскании с истца 300 долларов США (9330,75 руб.) судебных расходов в счет оплаты юридических услуг.

В кассационной жалобе ООО “Эльбрус“ просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить и принять новый судебный акт.

В обоснование жалобы истец указал на неправильное применение статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 77 Федерального закона от 26.12.95 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (далее - Закон об акционерных обществах), неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В отзыве ОАО “Ремчас“ просило решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО “Эльбрус“ - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО “Эльбрус“ поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ОАО “Ремчас“ возразил против ее удовлетворения.

Заявленное ООО “Эльбрус“ ходатайство о неприобщении к материалам дела отзыва ОАО “Ремчас“ судом кассационной инстанции отклонено, поскольку ответчиком представлены доказательства своевременного направления данного отзыва истцу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном
порядке.

Из материалов дела усматривается, что между ООО “Эльбрус“ и ЗАО “Завод Электроарматуры“ 15.07.02 заключено предварительное соглашение (далее - Соглашение), в соответствии с условиями которого стороны обязуются заключить основной договор купли-продажи 182892 акций ОАО “Ремчас“, принадлежащих ООО “Эльбрус“ на праве собственности, по цене 1,5 доллара США за штуку в рублях по курсу Центрального банка России на день оплаты. Общая сумма договора определена сторонами в размере 274338 долларов США.

В соответствии с пунктом 4 Соглашения ООО “Эльбрус“ обязалось не позднее 15.08.02 за свой счет получить и представить для ознакомления ЗАО “Завод Электроарматуры“ устав ОАО “Ремчас“, выписку из реестра акционеров в отношении ООО “Эльбрус“, документы, подтверждающие право собственности на продаваемые акции ООО “Эльбрус“, список аффилированных лиц.

Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что “в случае, если до момента окончания действия Соглашения продавец не выполнит в срок своих обязательств в соответствии с пунктом 4, то Соглашение теряет силу для обеих сторон“.

ЗАО “Завод Электроарматуры“ 15.08.02 направило ООО “Эльбрус“ уведомление о расторжении Соглашения в связи с невыполнением ООО “Эльбрус“ обязательства по представлению необходимых документов.

ООО “Эльбрус“, полагая, что в связи с незаключением договора купли-продажи акций по вине ОАО “Ремчас“, не представившего необходимые документы, ему были причинены убытки, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно пункту 2 статьи 307 ГК РФ обязательства возникают из
договора, вследствие причинения вреда и их иных оснований, указанных в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, какие-либо договорные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, а в силу пункта 3 статьи 308 ГК РФ заключенное между ООО “Эльбрус“ и ЗАО “Завод Электроарматуры“ Соглашение не создает обязанностей для ОАО “Ремчас“ как лица, не участвующего в этом Соглашении.

Расторжение Соглашения произошло в связи с непредставлением истцом всех необходимых документов, перечисленных в Соглашении, что подтверждено письмом ЗАО “Завод Электроарматуры“ от 15.08.02 (л.д. 9).

В подтверждение виновности ответчика в невыполнении ООО “Эльбрус“ обязанности по представлению ЗАО “Завод Электроарматуры“ устава ОАО “Ремчас“, выписки из реестра акционеров, документов, подтверждающих право собственности на акции, списка аффилированных лиц истец представил только копии направленных в ОАО “Ремчас“ запросов от 11.07.02 и 29.07.02 о выдаче выписки из реестра акционеров, подписанных генеральным директором ООО “Эльбрус“ Ф.И.О. Однако доказательства того, что данные об этом должностном лице, уполномоченном действовать от имени ООО “Эльбрус“ без доверенности, надлежащим образом отражены в анкете зарегистрированного лица, суду представлены не были.

Оценив собранные по делу доказательства, суд первой и апелляционной инстанций обоснованно пришел к выводу о том, что ООО “Эльбрус“ не доказало наличие причинной связи между действиями ответчика, выразившимися в непредставлении выписки из реестра акционеров по лицевому счету ООО “Эльбрус“, и расторжением Соглашения, а следовательно, и причиненными этим расторжением убытками.

Кроме того, суд правильно признал заявленные истцом требования не обоснованными по размеру.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под упущенной выгодой понимаются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не
было нарушено.

Соглашение, являющееся по своему содержанию предварительным договором, не предусматривает получение истцом каких-либо доходов, а лишь декларирует их получение в будущем в случае заключения договора купли-продажи акций.

Однако договор купли-продажи не был заключен по вине самого истца.

С учетом изложенного исковые требования ООО “Эльбрус“ правомерно отклонены.

Сделанная судом апелляционной инстанции в подтверждение необходимости осуществления рыночной оценки отчуждаемых акций ссылка на статью 77 Закона об акционерных обществах судом кассационной инстанции не может быть признана правильной, поскольку данная норма подлежит применению в случаях, прямо предусмотренных названным законом.

Данное нарушение, допущенное судом апелляционной инстанции, не повлекло за собой принятия неправильного решения.

Поскольку обжалуемые решение и постановление апелляционной инстанции приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, то оснований для их отмены не имеется.

В связи с отклонением кассационной жалобы государственная пошлина, не оплаченная при ее подаче, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ООО “Эльбрус“ в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 23.04.03 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу N А56-35664/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Эльбрус“ - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Эльбрус“ в доход федерального бюджета 24721 руб. 90 коп. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

АФАНАСЬЕВ С.В.

Судьи

ИЗОТОВА С.В.

ЧЕРТИЛИНА З.А.