Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 01.08.2003 N А05-10815/02-516/17 Суд правомерно отказал в иске о признании недействительными решений совета директоров акционерного общества, поскольку истец не доказал, что он является акционером общества, а следовательно, у него отсутствует право на обращение в суд с подобным требованием.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 1 августа 2003 года Дело N А05-10815/02-516/17

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Изотовой С.В., судей Афанасьева С.В. и Кустова А.А., рассмотрев 28.07.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 25.12.2002 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление апелляционной инстанции от 11.04.2003 (судьи Шашков А.Х., Бекарова Е.И., Тряпицына Е.В.) Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10815/02-516/17,

УСТАНОВИЛ:

Гражданин Никитин Валентин Юрьевич обратился в Вельский районный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу “Вельскагропромснаб“ (далее - ОАО “Вельскагропромснаб“) и Ф.И.О. о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Вельскагропромснаб“ от 06.06.2000 и от 26.02.2001, а
также договора купли-продажи механизированного склада 1977 года постройки, заключенного ответчиками с нарушением статей 168, 169, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, и о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Определением от 16.09.2002 дело передано по подведомственности в Арбитражный суд Архангельской области.

Решением от 25.12.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 11.04.2003 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Никитин В.Ю. просит решение и постановление апелляционной инстанции отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе судей. Податель жалобы указывает, что при принятии обжалуемых судебных актов суд нарушил нормы процессуального права, в частности суд апелляционной инстанции рассмотрел апелляционную жалобу Никитина В.Ю. в отсутствие истца при наличии ходатайства об отложении дела в связи с его болезнью; суд в нарушение статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не приостановил рассмотрение дела до вступления в силу решения суда по делу N А05-15931/02-647/17.

Податель жалобы также считает, что вывод суда об отсутствии у Никитина В.Ю. прав акционера ОАО “Вельскагропромснаб“ не соответствует материалам дела.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Суд кассационной инстанции отклонил ходатайство ОАО “Вельскагропромснаб“ об отложении рассмотрения кассационной жалобы в связи с невозможностью присутствия в судебном заседании 28.07.2003 представителей ОАО “Вельскагропромснаб“ ввиду нахождения их в отпуске, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Никитин В.Ю. о времени и месте слушания дела извещен, просит
рассмотреть дело в его отсутствие.

Юркин А.В. и ОАО “Вельскагропромснаб“ о времени и месте слушания дела извещены, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, истцом заявлено требование о признании недействительными решений совета директоров ОАО “Вельскагропромснаб“ от 06.06.2000 и от 26.02.2001, а также договора купли-продажи механизированного склада 1977 года постройки ввиду нарушения установленного Федеральным законом “Об акционерных обществах“ порядка заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, а также заключенного с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности и совершенного по злонамеренному соглашению одной стороны с другой.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций пришел к выводу об отсутствии у Никитина В.Ю. статуса акционера ОАО “Вельскагропромснаб“. При этом суд обоснованно сослался на нормы статей 8 и 28 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, согласно которым права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или записями по счетам депо в депозитариях, в подтверждение чего выдается соответствующая выписка со счета.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. Поскольку истец не доказал своих прав на акцию документами, допустимыми в соответствии с законом в качестве доказательств подтверждения права лица на акцию, вывод суда об отсутствии у лица прав на акцию, а следовательно, и прав на обращение в суд с требованием о признании недействительным решения совета директоров
ОАО “Вельскагропромснаб“ следует признать правильным.

В силу пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, относятся к оспоримым. Требование о признании оспоримой сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть предъявлено лицами, указанными в данном кодексе. Как следует из разъяснения, содержащегося в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 10.04.2003 “По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в связи с жалобой открытого акционерного общества “Приаргунское“, норма, содержащаяся в пункте 1 статьи 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“, допускает судебную процедуру признания недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 того же федерального закона, по требованию акционеров акционерного общества, заключившего данную сделку.

Поскольку Никитин В.Ю., как установлено судом первой и апелляционной инстанций, не является акционером ОАО “Вельскагропромснаб“, он не является надлежащим истцом по такому требованию.

Кассационная инстанция не может согласиться с доводом подателя жалобы о том, что данное дело не могло быть рассмотрено судом до разрешения спора по делу N А05-15931/02-647/17 о признании права собственности истца на акции ОАО “Вельскагропромснаб“. Истец не лишен возможности обратиться с заявлением о пересмотре решения по рассматриваемому делу, если решением по делу N А05-15931/02-647/17 будут установлены существенные для настоящего дела обстоятельства, признаваемые таковыми в соответствии со статьей 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Однако реализация этого права возможна в
том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права или охраняемые законом интересы лица, обратившегося с иском, и целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов. Полно и всесторонне исследовав материалы дела, суд первой и апелляционной инстанций пришел к правильному выводу об отсутствии нарушения прав Никитина В.Ю.

В силу пункта 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из лиц, участвующих в деле и не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Никитин В.Ю. о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом. Кроме того, из материалов дела следует, что документ, подтверждающий уважительность причин отсутствия при рассмотрении дела, представлен только в кассационную инстанцию, а соответственно, не был предметом исследования суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.12.2002 и постановление апелляционной инстанции от 11.04.2003 Арбитражного суда Архангельской области по делу N А05-10815/02-516/17 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ф.И.О. - без удовлетворения.

Председательствующий

ИЗОТОВА С.В.

Судьи

АФАНАСЬЕВ С.В.

КУСТОВ А.А.