Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 08.05.2003 N А56-26687/02 Поскольку лица, обратившиеся в суд с иском о признании недействительным решения отделения РФФИ о прекращении полномочий генерального директора акционерного общества не являются акционерами, а находятся с АО в трудовых отношениях, суд сделал правильный вывод об отсутствии у истцов права на обращение с иском в арбитражный суд.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 8 мая 2003 года Дело N А56-26687/02

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Кирилловой И.И., Сосниной О.Г., при участии Ф.И.О. (паспорт N 598556), от открытого акционерного общества “Втормакс“ Новиковой Н.С. (доверенность от 02.09.2002), от Российского фонда федерального имущества Жуковой К.Е. (доверенность от 24.01.2003), рассмотрев 06.05.2003 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2003 по делу N А56-26687/02 (судьи Хайруллина Х.Х.,
Бойко А.Е., Слобожанина В.Б.),

УСТАНОВИЛ:

Афанасьев Игорь Анатольевич, Агвердиев Эмиль Ахмедович, Шаров Юрий Николаевич, Кириллов Владимир Георгиевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Сольский Владимир Юрьевич, Ф.И.О. (далее - Заявители) обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Северо-Западному межрегиональному отделению Российского фонда федерального имущества (далее - СЗМО РФФИ), открытому акционерному обществу “Втормакс“ (далее - ОАО “Втормакс“) о признании недействительным решения СЗМО РФФИ от 03.04.2002 N 1-рш о прекращении полномочий генерального директора ОАО “Втормакс“ Шаровой Г.М. и назначении на указанную должность Каюровой Е.В.

Определением от 03.10.2003 суд удовлетворил ходатайство Заявителей и произвел замену ненадлежащего ответчика надлежащим - Российским фондом федерального имущества (далее - РФФИ).

Решением от 31.10 - 04.11.2002 удовлетворены требования Заявителей, обжалуемое решение СЗМО РФФИ признано недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.03.2003 решение отменено. Производство по делу прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

В кассационной жалобе Заявители просят постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального и процессуального права.

Податели жалобы ссылаются на следующее:

- судом апелляционной инстанции нарушены положения статьи 46 Конституции Российской Федерации, гарантирующей каждому судебную защиту его прав и свобод, поскольку определением суда общей юрисдикции производство по делу по иску Заявителей о признании недействительным решения СЗМО РФФИ от 03.04.2002 N 1-рш было прекращено в связи с подведомственностью спора арбитражному суду;

- вывод суда о том, что спор вытекает из трудовых отношений, неправомерен, поскольку незаконное назначение Каюровой Е.В. на должность генерального директора ОАО “Втормакс“ привело к ущемлению прав Заявителей при проведении закрытой подписки на акции указанного общества, то есть к нарушению прав Заявителей в
экономической сфере;

- РФФИ не наделен полномочиями по решению вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционерного общества, поэтому обжалуемое решение СЗМО РФФИ незаконно; указание судом апелляционной инстанции на то обстоятельство, что Заявители не являются акционерами ОАО “Втормакс“, как на основание для прекращения производства по делу, противоречит статье 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в соответствии с которой Заявители имеют право обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании решения государственного органа недействительным;

- Каюрова Е.В. не имела права участвовать в закрытой подписке на акции ОАО “Втормакс“, поскольку не являлась работником данного предприятия.

В судебном заседании Ф.И.О. подтвердила доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представители ОАО “Втормакс“ и РФФИ обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Афанасьев Игорь Анатольевич, Агвердиев Эмиль Ахмедович, Шаров Юрий Николаевич, Кириллов Владимир Георгиевич, Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Ф.И.О. Сольский Владимир Юрьевич, Ф.И.О. о времени и месте слушания дела извещены, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО “Втормакс“ учреждено Комитетом по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) путем реорганизации государственного предприятия “Калининское производственно-заготовительное предприятие вторичного сырья“. Названное общество зарегистрировано решением Регистрационной палаты Санкт-Петербурга от 11.05.99 N 145756.

В соответствии с утвержденным КУГИ Санкт-Петербурга планом приватизации и Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий от 27.07.92 N 308-р (далее - Положение о закрытой подписке) была образована рабочая комиссия ОАО “Втормакс“ для проведения в период с 11.04.2002 по 18.04.2002 закрытой подписки
на акции названного общества.

Протоколом заседания рабочей комиссии по приватизации ОАО “Втормакс“ от 23.04.2002 N 2 утверждены результаты подсчета количества акций, причитающихся каждому участнику закрытой подписки на акции ОАО “Втормакс“, в соответствии с которыми Каюровой Е.В. причитается 453 акции из 959 штук.

Протоколом общего собрания трудового коллектива ОАО “Втормакс“ от 31.05.2002 N 3 в соответствии с пунктом 6.3 Положения о закрытой подписке признан недействительным протокол заседания рабочей комиссии по приватизации ОАО “Втормакс“ от 23.04.2002 N 2.

Решением СЗМО РФФИ от 03.04.2002 N 1-рш досрочно прекращены полномочия генерального директора ОАО “Втормакс“ Шаровой Г.М. и на указанную должность назначена Каюрова Е.В.

Следует отметить, что данное решение высшего органа управления ОАО “Втормакс“ принято единственным акционером общества - представителем Российской Федерации (РФФИ в лице его отделения СЗМО) в соответствии с компетенцией РФФИ, установленной Положением об РФФИ, утвержденным Указом Президента Российской Федерации от 17.12.93 N 2173, и с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 26.12.95 N 208-ФЗ (далее - Закон). Положения данного Закона распространяются на ОАО “Втормакс“, поскольку планом приватизации в собственности государства не закрепляется свыше 25% акций. Имеющейся в материалах дела выпиской из реестра акционеров ОАО “Втормакс“ подтверждается, что РФФИ является зарегистрированным в реестре акционеров владельцем всех акций от имени Российской Федерации.

Полагая, что решение СЗМО РФФИ от 03.04.2002 N 1-рш незаконно, поскольку противоречит положениям Закона Российской Федерации “Об акционерных обществах“, законодательству о приватизации и подписано неуполномоченным лицом, а также указывая, что назначение Каюровой Е.В. на должность генерального директора ОАО “Втормакс“ привело к ущемлению прав трудового коллектива при проведении закрытой подписки на акции данного общества,
Заявители обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктами 7 и 10 Положения о РФФИ, статьей 10 Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ от 21.07.97 N 123-ФЗ (далее - Закон “О приватизации“) РФФИ владеет акциями акционерного общества до момента продажи и осуществляет в этот период полномочия Российской Федерации как собственника на общих собраниях акционеров.

В пунктах 3.2.1 и 3.2.2 Положения о СЗМО РФФИ, утвержденного распоряжением РФФИ от 19.12.2001 N 433, установлено право отделения Фонда представлять интересы государства в органах хозяйственных обществ, в которых РФФИ от имени государства владеет акциями.

Согласно пункту 4 статьи 10 Закона “О приватизации“ право голоса на общем собрании акционеров созданных в процессе приватизации открытых акционерных обществ имеют подлежащие продаже акции, которыми владеет специализированное учреждение.

В соответствии с пунктом 12 Положения правомочия РФФИ прекращаются в отношении объектов приватизации с момента возникновения права собственности на эти объекты у покупателя или по истечении установленного планом приватизации срока продажи объектов, что не ограничивает право РФФИ осуществлять полномочия собственника как единственного акционера на общем собрании акционеров. Статьей 31 Закона об акционерных обществах установлено, что собственник акций обладает всеми правами акционера на общем собрании акционеров, включая право принимать решения.

В плане приватизации ОАО “Втормакс“, утвержденном Комитетом по управлению государственным имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ Санкт-Петербурга) 22.03.99, был избран второй вариант льгот, по которому 100% акций должны быть проданы в течение года с момента утверждения плана приватизации, из них 51% акций должны быть размещены по закрытой подписке среди членов трудового коллектива. Акции ОАО “Втормакс“ были переданы
для продажи в РФФИ согласно уведомлению КУГИ Санкт-Петербурга о передаче акций от 19.03.2001.

Как установлено и подтверждается материалами дела, закрытая подписка на акции проводилась в порядке, установленном Положением о закрытой подписке на акции при приватизации государственных и муниципальных предприятий, утвержденном распоряжением Госкомимущества Российской Федерации от 27.07.92 N 308-р. В закрытой подписке приняли участие все члены трудового коллектива, включая назначенную оспариваемым решением на должность генерального директора Каюрову Е.В. Таким образом, истцы реализовали свое право на получение акций по закрытой подписке, подав заявки на желаемое количество акций. Участие в закрытой подписке Каюровой Е.В. не могло повлиять на волеизъявление истцов при подаче заявок на акции.

Судом апелляционной инстанции сделан правильный и обоснованный вывод о том, что решением СЗМО РФФИ 03.04.02 N 1-рш права и законные интересы участников трудового коллектива ОАО “Втормакс“ в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности не нарушены. Заявители не осуществляют предпринимательскую и экономическую деятельность в ОАО “Втормакс“. С ОАО “Втормакс“ у истцов сложились трудовые отношения, следовательно, они не имеют права оспаривать решение на основании статьи 198 АПК РФ.

Заявители не являются акционерами, а согласно пункту 7 статьи 49 Закона право обжалования в суде решения высшего органа управления принадлежит акционеру этого общества. Поэтому суд апелляционной инстанции правомерно сделал вывод об отсутствии права у истцов на обращение с иском в арбитражный суд на основании статьи 4 и пункта 4 статьи 33 АПК РФ.

При таких обстоятельствах следует признать, что постановление апелляционной инстанции является законным и оснований для его отмены нет.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного
округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.03.2003 по делу N А56-26687/02 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

КУСТОВ А.А.

Судьи

КИРИЛЛОВА И.И.

СОСНИНА О.Г.