Решения и определения судов

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2004, 28.09.2004 по делу N 09АП-2529/04-ГК Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства об акционерных обществах, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

5 октября 2004 г. Дело N 09АП-2529/04-ГКрезолютивная часть объявлена 28 сентября 2004 г. “

(извлечение)

Девятый арбитражный апелляционный суд без участия в заседании представителя истца (неявка, извещен); от ответчика: В., О., Р., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Т. на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2004 по делу N А40-25871/04-61-306, принятое по иску Т. к ЗАО “Автоэкспорт“ о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Т. - акционер ЗАО “Автоэкспорт“ обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО
“Автоэкспорт“ от 09.04.2004 в части выбора совета директоров Общества в составе: Г., Л., Ш., Я., К.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2004 в иске отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда г. Москвы отменить полностью и принять новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что судом первой инстанции были неполно и не всесторонне исследованы обстоятельства дела, неправильно применены нормы материального права. В обоснование своих доводов заявитель в апелляционной жалобе указывает, что суд не дал оценки существенным нарушениям законодательства РФ об акционерных обществах, допущенным при принятии оспариваемого решения общего собрания акционеров, не оценил нанесенный истцу ущерб в результате принятия указанного решения.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенного истца.

Представители ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Арбитражный апелляционный суд, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей ответчика, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ, пришел к выводу, что решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2004 является законным и обоснованным и оснований для его отмены не имеется.

Из материалов дела следует, что предметом исковых требовании Т., владеющего 24 акциями ЗАО “Автоэкспорт“, является признание недействительным решения годового общего собрания акционеров ЗАО “Автоэкспорт“ от 09.04.2004 в части выбора совета директоров Общества. Из искового заявления следует, что по вопросу об определении количественного состава совета директоров ЗАО “Автоэкспорт“ истец голосовал против избрания совета директоров Общества в количестве 5-ти человек, в связи с чем, по мнению
истца, принятым решением нарушены его права и законные интересы, поскольку данное решение было принято в противоречии с законодательством РФ.

По мнению арбитражного апелляционного суда, вывод суда первой инстанции о соблюдении требований ст. 53 Федерального закона “Об акционерных обществах“ при выдвижении кандидатов в состав совета директоров ЗАО “Автоэкспорт“ является правильным и основанным на материалах дела. В соответствии с новой редакцией п. п. 14.15 и 15.3 устава ЗАО “Автоэкспорт“ (л. д. 45) члены совета директоров Общества избираются общим собранием акционеров в количестве не менее трех членов на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров Общества определяется решением общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах“ (новая редакция п. 15.3 устава).

В соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 7 ст. 49).

Довод апелляционной жалобы о том, что при принятии оспариваемого решения общего собрания акционеров допущены существенные нарушения законодательства РФ об акционерных обществах, является необоснованным (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо,
участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако истец не доказал, что решение годового общего собрания акционеров ЗАО “Автоэкспорт“ от 09.04.2004 в части выбора совета директоров Общества принято с нарушением требований Федерального закона “Об акционерных обществах“, иных правовых актов РФ, устава Общества, а также причинило акционеру, который голосовал против принятия решения об определении количественного состава совета директоров Общества, убытки.

На основании изложенного доводы заявителя о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права подлежат отклонению, как необоснованные и не подтвержденные материалами дела.

Довод истца о том, что решение годового общего собрания акционеров ЗАО “Автоэкспорт“ от 09.04.2004 причинило ему ущерб, является несостоятельным и не может быть принят во внимание арбитражным апелляционным судом.

В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Однако для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать в том числе наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что суд первой инстанции не исследовал довод истца о фальсификации доказательств. Данный довод не может быть принят во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с АПК РФ (статья 161) заявление о фальсификации доказательств подается в арбитражный суд в письменной форме, при этом порядок рассмотрения такого заявления определен АПК РФ.

Заявления о фальсификации доказательств истцом при рассмотрении дела в суде первой и апелляционной инстанциях в установленном порядке не представлено.

Остальные доводы апелляционной жалобы не рассматриваются судом апелляционной инстанции, как выходящие за пределы исковых требований.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции
сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленного иска.

На основании изложенного оснований для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2004 не имеется, апелляционная жалоба Т. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 266, 267, 268, ч. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.07.2004 по делу N А40-25871/04-61-306 оставить без изменения, апелляционную жалобу Т. - без удовлетворения.