Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 30.09.2004 по делу N А41-К2-8726/03 Если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 30 сентября 2004 г. Дело N А41-К2-8726/03“

(извлечение)

23 сентября 2004 г. объявлена резолютивная часть решения.

30 сентября 2004 г. решение изготовлено в полном объеме.

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Ш.О.А., протокол судебного заседания вел помощник судьи Б., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО “Агроплемсоюз“ к Министерству имущественных отношений Московской области, администрации Люберецкого района Московской области, Региональному отделению ФКЦБ в Центральном федеральном округе, ОАО “Племзавод “Петровское“, 3-и лица - Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Московской области, Московская областная регистрационная палата, о признании недействительными ненормативных актов, при участии в заседании: от заявителя
- З. - юрисконсульт, от администрации Люберецкого р-на - Ф. - зав. сектором претензионно-исковой работы, от ОАО “ПЗ “Петровское“ - Ш.А.Г. - представитель, от 3-го лица - А. - специалист,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Агроплемсоюз“ обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными решения Комитета по управлению имуществом Московской области “О признании действительной реорганизации племзавода “Петровское“ в ТОО “Племзавод “Петровское“ от 21.12.93 N 758; заявки Комитета по управлению имуществом Московской области от 01.12.93 N ИС-6236; п. 7 и п. 13 дополнения и изменения N 1 к Уставу ТОО “Племзавод “Петровское“, зарегистрированного постановлением главы администрации Люберецкого района Московской области от 10.12.93 N 925/22; плана реорганизации государственного племенного завода “Петровское“, утвержденного общим собранием трудового коллектива племзавода “Петровское“ 17.09.92; п. 4.1 Устава ОАО “Племзавод “Петровское“ в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющими долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“, зарегистрированного Московской областной регистрационной палатой в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющими долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“; проспекта эмиссии акций ОАО “Племзавод “Петровское“, зарегистрированного ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 11.10.01, номер государственной регистрации 1-01-06381-А, в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 1, л. д. 11).

В качестве заинтересованных лиц в деле участвуют: администрация Люберецкого района, Региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Центральном федеральном округе (далее - ФКЦБ), ОАО “Племзавод “Петровское“ (далее - ПЗ “Петровское“).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечено Министерство имущественных отношений Московской области (далее - Минимущество МО) (т. 2, л. д. 32).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных
требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное управление Министерства имущественных отношений РФ по Московской области (далее - ТУ Минимущества РФ по МО) и Московская областная регистрационная палата (далее - МОРП) (т. 2, л. д. 47).

Заявлением от 09.12.03 N 1-10/239 ОАО “Агроплемсоюз“ уточнило свои требования и просило суд признать недействительными: решение Комитета по управлению имуществом Московской области “О признании действительной реорганизации племзавода “Петровское“ в ТОО “Племзавод “Петровское“ от 21.12.93 N 758; заявку Комитета по управлению имуществом Московской области от 01.12.93 N ИС-6236; п. 7 и п. 13 дополнения и изменения N 1 к Уставу ТОО “Племзавод “Петровское“, зарегистрированного постановлением главы администрации Люберецкого района Московской области от 10.12.93 N 925/22; п. 4.1 Устава ОАО “Племзавод “Петровское“ в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“, зарегистрированного Московской областной регистрационной палатой в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“; проспект эмиссии акций ОАО “Племзавод “Петровское“, зарегистрированный ФКЦБ России в Центральном федеральном округе 11.10.01, номер государственной регистрации 1-01-06381-А, в части оплаты акций имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“.

Дело рассмотрено в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ в отсутствие представителей Минимущества МО, ФКЦБ, МОРП, надлежаще извещенных о времени и месте рассмотрения спора.

Минимущество МО, МОРП, ТУ Минимущества РФ по МО возражений по существу дела не представили, оставив решение спора на усмотрение суда (т. 2, л. д. 50 - 51, 72 - 74, 106 - 107, 122).

Администрация Люберецкого района, ФКЦБ в Центральном федеральном округе, ПЗ “Петровское“ с заявленными требованиями не согласились, просили
в их удовлетворении отказать (т. 2, л. д. 1 - 2, 9 - 12, 121 - 122).

ПЗ “Петровское“ заявил о пропуске заявителем сроков исковой давности, поскольку ОАО “Агроплемсоюз“ знало об оспариваемых актах с 1993 года. В доказательство суду представлены копии писем ТОО “Племзавод “Петровское“ от 21.01.93 N 19 и от 19.10.94 N 197.

Как следует из материалов дела и объяснений лиц, участвующих в деле, решением Комитета по управлению имуществом Московской области “О признании действительной реорганизации племзавода “Петровское“ в ТОО “Племзавод “Петровское“ от 21.12.93 N 758 признано действительным решение трудового коллектива ПЗ “Петровское“ о реорганизации в ТОО “ПЗ “Петровское“ согласно Постановлению Правительства РФ N 708 от 04.09.92 “О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса“, постановления правительства Московской области N 13 от 21.01.93 “О перечне сельскохозяйственных предприятий, реорганизуемых и приватизируемых по особым условиям“ о реорганизации общества (т. 1, л. д. 18).

Положением о реорганизации колхозов, совхозов и приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий, утвержденным Постановлением Правительства РФ от 4 сентября 1992 г. N 708, и постановлением правительства Московской области N 13 от 21.01.93 “О перечне сельскохозяйственных предприятий, реорганизуемых и приватизируемых по особым условиям“ предусматривалось осуществление приватизации государственных сельскохозяйственных предприятий по решению трудового коллектива предприятия, в том числе право на определение организационно-правовой формы при приватизации.

Решение о реорганизации государственного племенного завода “Петровское“, являющегося сельскохозяйственным предприятием, принято общим собранием трудового коллектива, что подтверждается п. 1.1 Устава ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 1, л. д. 20).

Довод заявителя о неправомерности вынесения Комитетом по управлению имуществом Московской области данного решения как не соответствовавшего разделу 2 Закона РСФСР “О приватизации государственных
и муниципальных предприятий в РСФСР“ от 03.07.91 N 1531-1 несостоятелен.

В соответствии с разделом 2 вышеназванного Закона предусматривалась инициатива проведения приватизации предприятий за трудовым коллективом, что, как указано выше, и было сделано по решению общего собрания трудового коллектива.

Таким образом, решение Комитета по управлению имуществом Московской области “О признании действительной реорганизации племзавода “Петровское“ в ТОО “Племзавод “Петровское“ от 21.12.93 N 758 вынесено правомерно, поскольку оно соответствовало действовавшему на момент его принятия законодательству.

На основании данного решения Комитет по управлению имуществом Московской области подал заявку главе администрации г. Люберцы N ИС-6236 от 01.12.93 о регистрации изменений и дополнений к Уставу ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 1, л. д. 17).

Заявка на регистрацию изменений и дополнений к уставу общества не может нарушать права и законные интересы заявителя, поскольку является формой установленного обращения для соблюдения порядка регистрации, действовавшего в 1993 году.

Таким образом, оспариваемая заявка на регистрацию изменений и дополнений к Уставу не может быть признана недействительной.

Постановлением главы администрации Люберецкого района N 925.22 от 10.12.93 зарегистрированы дополнения и изменения N 1 к Уставу ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 1, л. д. 13 - 16).

В обоснование своих доводов заявитель ссылается на противоречие данных изменений и дополнений Приказу Государственной комиссии Совета Министров СССР по продовольствию и закупкам от 24.08.90 N 136.

Данный Приказ издан на основе Закона СССР “О собственности в СССР“ от 06.03.90, который признан недействительным Постановлением Верховного Совета РСФСР от 24 декабря 1990 г. “О введении в действие Закона РСФСР “О собственности в РСФСР“ с 1 января 1991 года.

Поскольку Приказ N 136 был издан на основании и в соответствии с Законом
СССР “О собственности в СССР“, который в 1993 году не действовал, то и сам Приказ нельзя признать действительным на момент регистрации изменений и дополнений к Уставу в 1993 году. Другого приказа, заменяющего Приказ N 136, в соответствии с действующим законодательством издано не было.

Согласно ст. 4 Закона РСФСР от 31 октября 1990 г. “Об обеспечении экономической основы суверенитета РСФСР“ до принятия законов РСФСР о собственности, приватизации и заключения нового Союзного договора не подлежат исполнению на территории РСФСР любые акты органов государственной власти и управления СССР, связанные с изъятием материальных, финансовых, валютных и денежных ценностей, другого имущества, принадлежащего гражданам, трудовым коллективам, общественным организациям и иным собственникам, за исключением случаев, установленных законодательством РСФСР.

Таким образом, довод заявителя о несоответствии внесенных в Устав изменений и дополнений Приказу N 136 от 24.08.90 несостоятелен.

30.06.98 МОРП зарегистрирован Устав ОАО “ПЗ “Петровское“, утвержденный решением общего собрания от 24.06.98, п. 4.1 которого предусматривает возможность оплаты акций деньгами и имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 1, л. д. 42).

Довод заявителя о неправомерности регистрации п. 4.1 Устава ОАО “ПЗ “Петровское“ в 1998 году как не соответствующего Приказу N 136 от 24.08.90 суд не может принять во внимание, поскольку на момент принятия и регистрации Устава (1998 год) ни Приказ, ни законодательство, на основе которого он принят, не действовали.

Ссылка ОАО “Агроплемсоюз“ на постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа по делу N А55-20721/01-24 несостоятельна, поскольку оно принято в отношении других лиц (т. 2, л. д. 157 - 159).

Способ оплаты акций (деньгами, а также имущественными правами акционеров, имеющих долю в имуществе
ТОО “ПЗ “Петровское“) ОАО “ПЗ “Петровское“, закрепленный в п. 4.1 Устава общества 1998 года, не противоречит Федеральному закону от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ “Об акционерных обществах“ (т. 2, л. д. 41 - 42).

11.10.01 ФКЦБ зарегистрировано решение ОАО “ПЗ “Петровское“ о выпуске ценных бумаг - акций обыкновенных именных бездокументарных и присвоен государственный регистрационный номер 1-01-06381-А, которое предусматривает способ размещения акций в виде обмена на доли участников ТОО “ПЗ “Петровское“ (т. 2, л. д. 3 - 5).

Утверждения заявителя о неправомерности регистрации проспекта эмиссии акций ОАО “ПЗ “Петровское“ со ссылкой на Приказ N 136 комиссии по продовольствию и закупкам от 24.08.90 являются неправомерными, поскольку этот Приказ не регулирует вопросы регистрации, выпуска, размещения, оплаты акций и на момент регистрации проспекта эмиссии не действовал.

В соответствии со ст. 20 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ регистрирующий орган - ФКЦБ может лишь проверить действительность сведений, на основании которых заявитель просит зарегистрировать проспект эмиссии ценных бумаг, и при условии их несовпадения отказывает в регистрации.

ФКЦБ как регистрирующий орган исполнила свои обязанности и провела проверку сведений представленных на регистрацию документов. Способ размещения акций не противоречил действовавшему законодательству, поскольку имела место реорганизация предприятия, в связи с чем ФКЦБ провела весь цикл регистрации от решения до отчета о размещении (т. 2, л. д. 2).

Согласно ст. 26 Федерального закона от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ “О рынке ценных бумаг“ срок исковой давности для признания недействительными выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, и отчета об итогах
их выпуска составляет три месяца с момента регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) этих ценных бумаг.

Довод заявителя о том, что имущество племзавода “Петровское“ было передано в уставный фонд АО “Агроплемсоюз“, суд не принимает, поскольку из представленного акта приемки-передачи нельзя установить размер вклада, внесенного племзаводом в уставный капитал АО “Агроплемсоюз“.

Кроме того, акт подписан с передающей стороны председателем ликвидационной комиссии госплемзавода “Петровское“, а принял имущество генеральный директор госплемзавода “Петровское“, т.е. фактически имущество передано реорганизованному племзаводу, а не заявителю, поэтому данный акт юридических последствий не повлек.

Кроме того, согласно п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 12, 15 ноября 2001 г. N 15/18 “О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности“, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного суд пришел к выводу, что заявленные требования не основаны на действующем законодательстве и удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 167, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований Открытому акционерному обществу “Агроплемсоюз“ отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.