Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2004, 21.09.2004 по делу N А41-к1-23133/03 Суд отказал в удовлетворении иска о признании сделки купли-продажи недвижимости недействительной, поскольку истец обратился в суд по истечении срока исковой давности, а также не представил доказательств того, что сделка является для акционерного общества крупной и заключена с нарушениями действующего законодательства.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

28 сентября 2004 г. - изготовлено Дело N А41-к1-23133/0321 сентября 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи П.Т.Н., протокол судебного заседания вела судья П.Т.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО “ТехноПарк Дмитров“ к ООО “Татев“ о признании сделки недействительной, при участии в заседании представителей сторон,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании сделки купли-продажи недвижимости N 02/н от 28.10.2002 недействительной в связи с нарушением требований ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“: как сделки, не получившей одобрения Совета директоров; как совершенной в нарушение ст. 554 ГК РФ (в договоре указана общая площадь,
не соответствующая данным технического паспорта); как совершенной в результате злонамеренного соглашения бывшего генерального директора, так как генеральный директор знал, что не имеет полномочий на совершение указанной сделки (ст. 174 ГК РФ) и имущество продано по цене ниже рыночной, указанной в предварительном договоре, - 4200000 руб.

Ответчик требования истца отклоняет, так как считает, что ни одно из приведенных истцом оснований недействительности договора не соответствует обстоятельствам, просит применить срок исковой давности.

Изучив в полном объеме материалы дела, выслушав объяснения представителей истца и ответчика, проверив доводы искового заявления и отзыва на него, суд установил.

28.10.2002 между ОАО “Агромелиосервис“ и ООО “Татев“ был заключен договор N 02/н купли-продажи нежилого здания - инженерного корпуса общей площадью 3280,80 кв. м, по адресу: Московская область, г. Дмитров, ул. 2-я Левонабережная, д. 12, номер объекта 50:04:01:02121:001. Переход права собственности на здание по данному договору купли-продажи был зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 02.11.2002.

На основании государственной регистрации права собственности на здание ООО “Татев“ было выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности от 02.11.2002 N 085258.

Со стороны продавца - ОАО “Агромелиосервис“ (правопреемником которого в соответствии с Уставом, утвержденным общим собранием акционеров ОАО “Агромелиосервис“ протоколом от 11.04.2003 N 1/2003, является истец - ОАО “ТехноПарк Дмитров“) - договор был подписан генеральным директором Ш., действующим на основании Устава. На момент заключения договора действовал Устав, утвержденный решением общего собрания акционеров ОАО “Агромелиосервис“ 22.05.2002 и зарегистрированный МОРП 14.06.2002 за N 773. В соответствии с этой редакцией Устава от имени общества без доверенности действует генеральный директор, который совершает сделки от имени общества.
В соответствии с п. 14.3 данной редакции Устава к компетенции Совета директоров относится, в частности, одобрение крупных сделок и других сделок в случаях, предусмотренных главами 10 и 11 ФЗ “Об акционерных обществах“.

В соответствии со ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Иные случаи, при которых на совершение обществом помимо перечисленных в ст. 78 ФЗ “Об акционерных обществах“ сделок распространяется порядок одобрения крупных сделок, в Уставе ОАО “Агромелиосервис“ не были установлены.

Стоимость отчужденного ОАО “Агромелиосервис“ по спорному договору здания составляла 1416000 рублей, согласно балансовой справке от 21.06.2002 N 5/06, подписанной генеральным директором и главным бухгалтером ОАО “Агромелиосервис“. Балансовая стоимость активов ОАО “Агромелиосервис“, согласно его бухгалтерскому балансу, на 01.10.2002 составляла 8002000 рублей. Из чего исходит, что стоимость отчужденного имущества по договору N 02/н от 28.10.2002 составляла менее 25 процентов балансовой стоимости его активов. Следовательно, сделка по отчуждению здания инженерного корпуса не являлась для ОАО “Агромелиосервис“ крупной, требующей одобрения Совета директоров общества и могла быть совершена его генеральным директором на основании Устава.

Для признания сделки недействительной необходимо, чтобы полномочия органа юридического лица были ограничены учредительными документами по сравнению с законом на момент заключения этой сделки. На момент заключения договора N 02/н от 28.10.2002 полномочия генерального директора не были ограничены по сравнению с ФЗ “Об акционерных обществах“,
так как предыдущая редакция Устава общества утратила силу с момента государственной регистрации Устава в новой редакции, т.е. с 14.06.2002.

Из протокола внеочередного собрания акционеров ОАО “Агромелиосервис“ от 25.12.2002, где рассматривался отчет генерального директора о проделанной работе, видно, что акционеры общества одобрили действия генерального директора общества.

Доводы иска о нарушении формы договора N 02/н от 28.10.2002 и предварительного договора неосновательны, так как не подтверждены документально.

Доводы истца о том, что договор N 02/н от 28.10.2002 является сделкой, которая может быть признана недействительной на основании ст. 179 ГК РФ как совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, неосновательны, так как истец никаких документальных доказательств злонамеренного соглашения не приводит. Уголовное дело в отношении бывшего генерального директора ОАО “Агромелиосервис“, возбужденное по признакам злоупотребления полномочиями, на которое ссылается истец, прекращено ввиду отсутствия в его действиях состава преступления, что подтверждается постановлением о прекращении уголовного дела от 03.06.2004.

Довод истца о том, что покупная цена здания была занижена, не соответствует действительности, так как она превышает балансовую стоимость здания в четыре раза.

В договоре были согласованы все существенные условия, предъявляемые к данному виду договоров действующим законодательством, в частности, ГК РФ.

Кроме того, истец просит признать недействительной сделку, которая является оспоримой (Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“). В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Истец - продавец по сделке -
должен был знать о моменте заключения сделки (28.10.2002) в момент обращения с иском в суд - 03.11.2003. В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. На это указывает и п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9. В рассматриваемом споре ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по иску о признании недействительным договора от 28.10.2002 N 02/н.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

На основании вышеизложенного, в связи с недоказанностью истцом приведенных доводов и пропуском срока исковой давности в иске следует отказать.

Определением суда от 27.02.2004 были приняты меры по обеспечению иска. Согласно ч. 5 ст. 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Руководствуясь статьями 181, 199 ГК РФ, статьями 167 - 170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.