Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 02.07.2002 N А56-30670/01 Если пакет акций вновь созданного в процессе приватизации акционерного общества закрепляется в государственной собственности, приватизация считается завершенной с момента, когда количество принадлежащих государству акций составит не более 25% их общего числа. С этого момента деятельность общества полностью переходит в сферу регулирования Закона РФ “Об акционерных обществах“.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 2 июля 2002 года Дело N А56-30670/01

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Матлиной Е.О., Рудницкого Г.М., при участии от Российского фонда федерального имущества Ивановой О.Л. (доверенность от 21.01.2002 N 9), от ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ Иванова В.Б. (доверенность от 27.12.2001), от ООО “Магистраль“ Иванова В.Б. (доверенность от 18.06.2002 N 17), от КУГИ Баженовой Ю.С. (доверенность от 27.12.2001 N 7661-42), от ГУЮ ГБР Шатухиной Н.В. (доверенность от 04.01.2002 N 10), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества в лице Северо-Западного межрегионального отделения на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и
Ленинградской области от 14.03.2002 по делу N А56-30670/01 (судья Корж Н.Я.),

УСТАНОВИЛ:

Российский фонд федерального имущества в лице Северо-Западного межрегионального отделения (далее - РФФИ) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу “Красный треугольник“ (далее - ОАО “Красный треугольник“) с привлечением в качестве третьих лиц общества с ограниченной ответственностью “Недвижимость-Красный треугольник“ (далее - ООО “Недвижимость-Красный треугольник“) и государственного учреждения юстиции “Городское бюро регистрации прав на недвижимость“ (далее - ГУЮ ГБР) о признании недействительной сделки по внесению ответчиком в качестве дополнительного вклада в имущество ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ 14-ти объектов недвижимого имущества, об обязании ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ возвратить указанные объекты ответчику, а также о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на эти объекты. В обоснование требования РФФИ сослался на то, что в нарушение пункта 5.15.3 Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.93 N 2284 (далее - Госпрограмма приватизации), сделка совершена без согласия Комитета по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга.

Определением арбитражного суда от 31.10.2001 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Комитет по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга (далее - КУГИ).

Определением от 04.12.2001 ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 04.12.2001 требование о признании недействительными актов государственной регистрации перехода права собственности выделено в отдельное производство.

Определением от 18.12.2001 на основании пункта 1 статьи 85 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращено производство по делу в части требования о признании недействительной сделки по внесению в имущество ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ объектов недвижимости, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, наб. Обводного канала, д. 156,
литеры И, Е, в связи с тем, что в настоящее время собственниками указанных объектов являются физические лица.

Определением от 18.12.2001 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены общество с ограниченной ответственностью “Магистраль“ (далее - ООО “Магистраль“), общество с ограниченной ответственностью “Гермес“ (далее - ООО “Гермес“), общество с ограниченной ответственностью “Паритет“ (далее - ООО “Паритет“), общество с ограниченной ответственностью “Эфес“ (далее - ООО “Эфес“), являющиеся в настоящее время собственниками части объектов недвижимости.

В процессе рассмотрения спора РФФИ изменил исковые требования в части применения последствий недействительности сделок, попросив суд обязать ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ возвратить ОАО “Красный треугольник“ пять объектов недвижимости, поскольку остальные здания находятся у третьих лиц.

Решением от 14.03.2002 в иске отказано на том основании, что с момента реализации государством 75% акций приватизированного предприятия - с 22.05.96 - правовое положение акционерного общества регулируется Федеральным законом “Об акционерных обществах“, нормы которого при отчуждении недвижимого имущества нарушены не были.

В апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

РФФИ в кассационной жалобе просит отменить принятое решение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, на момент принятия советом директоров ОАО “Красный треугольник“ решения о внесении недвижимого имущества в уставный капитал ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ в собственности государства находилось более 25% акций, поскольку договор купли-продажи акций от 05.02.96 между Фондом имущества Санкт-Петербурга и ОАО “Красный треугольник“ расторгнут и акции возвращены в федеральную собственность.

В судебном заседании представитель РФФИ поддержал кассационную жалобу, подтвердив изложенные в ней доводы. Представитель КУГИ поддержал позицию РФФИ. Представители ООО “Недвижимость-Красный треугольник“, ГУЮ ГБР и ООО “Магистраль“ против удовлетворения жалобы возражали, считая
решение суда соответствующим нормам права.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, своих представителей в заседание суда не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность решения суда проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ОАО “Красный треугольник“ образовано в результате приватизации государственного предприятия “Красный треугольник“ путем его реорганизации в акционерное общество в соответствии с планом приватизации, утвержденным КУГИ 28.06.94. Согласно пункту 1.7 раздела IV плана предусматривался выпуск “Золотой акции“ по распоряжению Госкомимущества России от 08.06.94 N 1502 с закреплением ее в федеральной собственности на три года. Сроки продажи акций планом установлены не были.

В результате продажи акций с мая 1996 года количество акций, принадлежащих государству, составляло менее 25%.

Решением комиссии по внесению изменений в планы приватизации (далее - комиссия), утвержденным председателем КУГИ 19.10.98, в план приватизации предприятия внесены изменения, в соответствии с которыми установлены сроки продажи акций с окончанием их в I квартале 1999 г. Впоследствии решениями комиссии сроки продажи акций продлевались, решением комиссии от 07.12.2000 срок окончания продажи установлен по IV квартал 2001 г.

Определением арбитражного суда от 17.03.99 по делу N А56-1748/99 утверждено мировое соглашение, заключенное между Фондом имущества Санкт-Петербурга и закрытым акционерным обществом “Треугольник“ (далее - ЗАО “Треугольник“), о расторжении договора от 05.02.96 купли-продажи акций ОАО “Красный треугольник“, предусматривающее передачу 151696 штук обыкновенных акций в государственную собственность.

В период с октября 1999 г. по сентябрь 2000 г. ОАО “Красный треугольник“ на основании решений совета директоров и решений единственного участника ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ - ОАО “Красный треугольник“ - внесло в имущество своего
дочернего общества ООО “Недвижимость-Красный треугольник“ дополнительный вклад в виде объектов недвижимости.

Считая, что сделки по отчуждению недвижимого имущества могли быть совершены ОАО “Красный треугольник“ только с соблюдением условий, предусмотренных Госпрограммой приватизации, поскольку на момент их совершения в государственной собственности находилось более 25% акций акционерного общества и не истекли установленные планом приватизации сроки продажи акций, РФФИ обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 5 статьи 1 Федерального закона “Об акционерных обществах“ особенности правового положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75 процентов принадлежащих им акций в таком акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, определенного планом приватизации данного предприятия.

При определении срока окончания приватизации конкретных акционерных обществ необходимо руководствоваться пунктом 10 Указа Президента Российской Федерации от 18.08.96 N 1210, в силу которого таким сроком следует считать последнюю из дат, фиксирующих срок окончания продажи акций. Если в соответствии с законодательством о приватизации в государственной собственности закрепляется на определенный срок пакет акций создаваемого акционерного общества, сроком завершения приватизации считается окончание периода, на который закреплен в собственности государства пакет акций.

По окончании срока приватизации либо с момента, когда количество акций, принадлежащих государству, составит не более 25 процентов их общего числа, деятельность акционерного общества, созданного на базе приватизированного государственного предприятия, полностью переходит в сферу регулирования Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Пунктом 2.3 Госпрограммы приватизации предусматривалась возможность принятия Правительством Российской Федерации или Госкомимуществом Российской Федерации решения о выпуске “Золотой акции“ на срок до 3 лет; одновременное закрепление в государственной
собственности “Золотой акции“ и каких-либо иных пакетов акций не допускалось. При этом в соответствии с правовыми актами о приватизации, действовавшими до вступления в силу Федерального закона “О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации“ (далее - Закон о приватизации), принятия специального решения о прекращении действия “Золотой акции“ не требовалось.

Как усматривается из материалов дела, срок действия “Золотой акции“, выпущенной на основании плана приватизации государственного предприятия “Красный треугольник“, утвержденного 28.06.94, и закрепленной в федеральной собственности на три года, к моменту вступления в действие Закона о приватизации истек. Сроки продажи акций акционерного общества на тот период установлены не были, с мая 1996 г. в государственной собственности осталось менее 25 процентов акций от их общего числа.

При таких обстоятельствах суд сделал правомерный вывод о том, что условия, предусмотренные пунктом 5 статьи 1 Федерального закона “Об акционерных обществах“, наступили, в связи с чем особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации, на ОАО “Красный треугольник“ перестали распространяться.

Обстоятельства, имевшие место уже после того, как деятельность акционерного общества перешла в сферу регулирования Федерального закона “Об акционерных обществах“ без каких-либо изъятий, - расторжение в марте 1999 г. договора купли-продажи акций ОАО “Красный треугольник“, заключенного между Фондом имущества Санкт-Петербурга и ЗАО “Треугольник“, и внесение КУГИ изменений в план приватизации в части установления и продления сроков продажи акций - не влияют на правовое положение акционерного общества как полностью подпадающего под действие названного закона.

Поскольку при совершении оспариваемых сделок от ответчиков не требовалось соблюдения законодательства о приватизации, суд правомерно отказал РФФИ в иске о признании сделок недействительными
вследствие отсутствия согласия КУГИ на отчуждение объектов недвижимости.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит, что судом при вынесении решения нормы материального права применены правильно, в связи с чем оснований для его отмены не имеется.

Руководствуясь статьями 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.03.2002 по делу N А56-30670/01 оставить без изменения, а кассационную жалобу Российского фонда федерального имущества - без удовлетворения.

Председательствующий

СЕРГЕЕВА И.В.

Судьи

РУДНИЦКИЙ Г.М.

МАТЛИНА Е.О.