Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.09.2004 по делу N А41-К1-13002/04 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров открытого акционерного общества, т.к. истцом не представлено доказательств ненадлежащего извещения его о дате проведения собрания, а также наличия при проведении внеочередного собрания иных нарушений законодательства об акционерных обществах.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 21 сентября 2004 г. Дело N А41-К1-13002/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в судебном заседании без участия представителей сторон, рассмотрев дело по иску (заявлению) ООО “Индустрия импорт“ к ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров от 27.06.04,

УСТАНОВИЛ:

ООО “Индустрия импорт“ обратилось с иском к ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров от 27.06.04.

Истец в заседание суда не явился, надлежаще извещен.

Суд, руководствуясь ст. ст. 123, 156 АПК РФ, дело рассматривает в отсутствие истца.

В обоснование иска истец ссылается на нарушение ст. ст. 52, 47 ФЗ “Об акционерных обществах“
ответчиком, а именно: истец не был уведомлен о проведении внеочередного собрания от 27.06.04, истец не был допущен к ознакомлению с информацией к собранию. По мнению истца, его голосование могло существенно повлиять на результаты голосования, кроме того, ответчиком проведено внеочередное общее собрание с такой повесткой дня, с какой должно быть проведено годовое общее собрание. Поэтому истец полагает, что созыв внеочередного общего собрания акционеров с включением в повестку дня вопросов, решение которых должно было проходить на годовом собрании, не основан на законе, в связи с чем просит признать решение внеочередного общего собрания акционеров от 27.06.04 недействительным.

Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал со ссылкой на отсутствие нарушений требований ФЗ “Об акционерных обществах“ при проведении оспариваемого собрания акционеров. Истец участвовал в голосовании по вопросам повестки дня, выразил свою волю, повлиять на результаты голосования не мог. В иске просит отказать.

Рассмотрев представленные документы и заслушав представителя ответчика, исследовав представленные доказательства в совокупности, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В силу ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ “Об акционерных обществах“.

Как усматривается из материалов дела, ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ 27.06.04 созвано и проведено внеочередное общее собрание акционеров с повесткой дня:

об утверждении порядка проведения внеочередного общего собрания, об утверждении аудитора, об утверждении годового отчета за 2003 г., об утверждении годовой бухгалтерской отчетности на 2003 г., о распределении прибыли по результатам работы за 2003 г.

Ответчиком представлен протокол годового общего собрания акционеров ОАО “Щербинский лифтостроительный завод“ от 26.03.04, согласно которому кворум для
проведения собрания отсутствовал, в связи с чем было созвано повторное собрание - протокол от 01.05.04, однако собрание было признано неправомочным, кворум не достигнут. Таким образом, ссылка истца на п. 3 ст. 58 ФЗ “Об акционерных обществах“ несостоятельна, т.к. Обществом выполнены требования закона о проведении годового и повторного общего собрания.

В силу ст. 48 ФЗ “Об акционерных обществах“ общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.

Истец не представил доказательств, что общим собранием от 27.06.04 принимались решения не отнесенные к его компетенции.

Ссылка истца на п. 1 ст. 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ не может быть признана существенным нарушением закона, поскольку ответчиком соблюдены сроки проведения годового собрания акционеров, а то, что собрание от 27.06.04 обозначено внеочередным, не влечет для истца негативных последствий.

Истец утверждает, что не был уведомлен о проведении собрания от 27.06.04, однако данное утверждение опровергается материалами дела.

Ответчиком представлены документы, согласно которым срок и порядок извещения акционеров был соблюден с учетом требований ст. 52 п. 1, п. 4 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней до даты его проведения. Согласно данным реестра заказных почтовых отправлений рассылка произведена 06.06.04.

П. 4 ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“ устанавливает, что в случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания направляется по адресу номинального держателя акций, если не указан иной адрес.

Сообщение об изменении адреса поступило в Общество после направления уведомлений о созыве собрания на 27.06.04.

Согласно ст. 44 ФЗ “Об акционерных
обществах“ установлено, что лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Кроме того, документально подтверждено участие истца в голосовании на внеочередном собрании акционеров от 27.06.04. Голосованием истец выразил свою волю, проголосовал “против“. Однако согласно протоколу счетной комиссии голосование истца не могло повлиять на результаты голосования, т.к. по вопросам повестки дня “за“ проголосовало 78,16% от общего числа голосующих при кворуме собрания в 97,72%.

Доводы истца о непредоставлении ему информации к собранию не подтверждаются материалами дела. Непредоставление документации к собранию истцом не подтверждено документально.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суду не доказано, что ответчиком были допущены нарушения прав и охраняемых законом интересов истца.

Согласно Постановлению Пленума ВАС от 18.11.03 N 19 “Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными ...“.

Все вышеизложенное позволяет суду сделать вывод о том, что оснований для удовлетворения иска нет, так как представленные материалы не подтверждают исковых требований.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.