Решения и определения судов

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 20.03.2002 N А42-4741/01-7 Поскольку в соответствии с уставом ЗАО основными видами его деятельности являются приобретение, поставка и реализация нефтепродуктов, договор на приобретение нефтепродуктов, заключенный обществом, нельзя признать сделкой, выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности общества, в связи с чем вывод суда о том, что указанный договор является крупной сделкой, неправомерен.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 20 марта 2002 года Дело N А42-4741/01-7

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коняевой Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И., при участии от ООО “Риал-Смит“ генерального директора Ворониной Е.Ю., Багаева А.Н. (доверенность от 10.03.02), от ЗАО “Беломорская нефтебаза“ Шарикова С.И. (доверенность от 18.03.02), рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Риал-Смит“ на решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.01 по делу N А42-4741/01-7 (судья Макаренко Т.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Прокурор Мурманской области (далее - прокурор) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Риал-Смит“ (далее - ООО “Риал-Смит“) в защиту
интересов закрытого акционерного общества “Беломорская нефтебаза“ (далее - ЗАО “Беломорская нефтебаза“) о признании недействительным на основании статей 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК) договора поставки нефтепродуктов от 19.09.99 N 6/09-99 как заключенного с нарушением требований статей 65, 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“ (далее - Закон) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В судебном заседании 29.10.01 истец заявил ходатайство об изменении оснований иска путем их дополнения, считая, что названная сделка не соответствует требованиям статей 77, 78, 79 Закона и статьи 169 ГК.

До вынесения решения прокурор и истец отказались от требования о применении последствий недействительности сделки, а также изменили основания иска, сославшись на нарушения статей 77, 78, 79 Закона и статей 153, 154, 53, 420, 432, 160, 224 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 18.12.01 иск удовлетворен.

В апелляционном порядке дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО “Риал-Смит“ просит отменить решение и принять новое об отказе в иске. В обоснование жалобы ее податель указал, что суд неправильно применил статью 78 Закона, так как спорный договор заключен в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности ЗАО “Беломорская нефтебаза“ и поэтому не может быть признан крупной сделкой.

В судебном заседании представитель ООО “Риал-Смит“ поддержал доводы жалобы, а представитель ЗАО “Беломорская нефтебаза“ против ее удовлетворения возражал. В представленном истцом отзыве на жалобу также содержится просьба ее отклонить, а решение арбитражного суда - оставить в силе.

Прокурор надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако в судебное заседание не явился, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как усматривается
из материалов дела, 19.09.99 между ООО “Риал-Смит“ (продавец) и ЗАО “Беломорская нефтебаза“ (покупатель) заключен договор N 6/09-99 на поставку мазута марки М-100. Согласно пункту 1.4 договора количество поставляемого товара и сроки поставки определяются в приложениях к договору. В деле имеются 4 приложения к договору от 29.12.99 (два), 04.08.2000 и 10.08.2000 и акты приема-передачи товара, из которых видно, что всего на основании названного договора истец приобрел нефтепродуктов на общую сумму 28244729 руб. 55 коп., что превышает 25% от балансовой стоимости активов общества.

Суд установил, что вопрос о заключении с ООО “Риал-Смит“ сделки по поставке нефтепродуктов на заседаниях совета директоров ЗАО “Беломорская нефтебаза“ не обсуждался, в связи с чем признал сделку недействительной как заключенную с нарушением положений статьи 78 Закона.

Кассационная инстанция считает, что с принятым решением согласиться нельзя.

Согласно статье 78 Закона крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Суд посчитал, что оспариваемая сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, приведя следующие доводы. Основным (обычным) видом деятельности ЗАО “Беломорская нефтебаза“ является слив нефтепродуктов из железнодорожных цистерн, накопление танкерных партий нефтепродуктов и их перекачка к трубопроводам морского порта Витино с целью их дальнейшей погрузки на танкер. Приобретение нефтепродуктов без цели их дальнейшей реализации нельзя назвать соответствующим уставу истца, так как в нем целью создания ЗАО “Беломорская нефтебаза“ указано систематическое извлечение прибыли из такой деятельности. С
момента образования истца им заключено только пять договоров купли-продажи нефтепродуктов.

Ни один из приведенных выше доводов не имеет правового значения для решения вопроса о возможности или невозможности отнесения спорной сделки к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Истец является коммерческой организацией, созданной в форме закрытого акционерного общества. Коммерческие организации, как установлено статьей 49 ГК, могут иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом.

В соответствии с уставом истца основными видами его деятельности являются приобретение, поставка и реализация нефтепродуктов, оказание услуг по транспортировке, хранению, перевалке нефтепродуктов и другие виды деятельности. В связи с этим договор на приобретение нефтепродуктов нельзя признать выходящим за рамки обычной хозяйственной деятельности истца. Целесообразность заключения данной сделки и финансовое положение истца на момент ее совершения не могут влиять на квалификацию договора.

В связи с этим к договору не могут применяться положения закона о порядке совершения крупных сделок. В иске следует отказать.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 18.12.01 по делу N А42-4741/01-7 отменить. В иске отказать.

Взыскать с закрытого акционерного общества “Беломорская нефтебаза“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Риал-Смит“ 1000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

КОНЯЕВА Е.В.

Судьи

РУДНИЦКИЙ Г.М.

САПОТКИНА Т.И.