Решения и определения судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2004, 06.09.2004 по делу N 10АП-38/04-ГК Вывод суда об отказе в удовлетворении иска о признании недействительными решений общего собрания акционеров является правильным, поскольку голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решения не повлекли причинения убытков акционеру.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

7 сентября 2004 г. - изготовлено Дело N 10АП-38/04-ГК6 сентября 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б.В.П., судей - Ч., Ю., при ведении протокола судебного заседания С.Н.А., при участии в заседании: от истца - И., от ответчика - Ш.В.И., Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционера Р.А.Н. на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2004 г. по делу N А41-К1-8613/04, принятое судьей Б.С.Ф. по иску Р.А.Н. к ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ (третье лицо - специализированный регистратор
ЗАО “М-Реестр“) о признании недействительными решений общего собрания акционеров,

УСТАНОВИЛ:

Р.А.Н. обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ (третье лицо - специализированный регистратор ЗАО “М-Реестр“) о признании недействительными решений общего собрания акционеров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ от 13.04.2004 (л. д. 3 - 8, т. 1).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными решения, принятые 13.04.04 на общем собрании акционеров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ по 2, 4, 5 вопросам повестки дня, взыскать с ответчика 300000 руб. судебных издержек (л. д. 49 - 50, т. 2).

Решением суда от 15 июня 2004 г. производство по делу в части признания недействительными решений, принятых 13 апреля 2004 года на общем собрании акционеров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ по первому и третьему вопросам повестки дня, прекращено. В остальной части иска отказано (л. д. 46 - 48, т. 2).

Не согласившись с данным судебным актом, Р.А.Н. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела (л. д. 57 - 60, т. 2).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 257, 258, 266 - 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней (л. д. 75 - 76, т. 2), просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования -
удовлетворить.

Представители ответчика возражали против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, по мотивам, указанным в письменном отзыве (л. д. 88 - 93, т. 2), просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела.

Рассмотрев материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения исковых требований акционера Р.А.Н. о признании недействительными решений, принятых 13 апреля 2004 года на общем собрании акционеров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ по второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Как усматривается из протокола годового общего собрания акционеров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ от 13 апреля 2004 года (л. д. 104 - 108, т. 2), подлинник которого обозрен арбитражным апелляционным судом, по второму вопросу повестки дня принято решение о выплате дивидендов по привилегированным акциям типа “А“ по итогам 2003 года в размере 0,17 рубля на одну привилегированную акцию, а по обыкновенным акциям - в размере 0,10 рубля на одну обыкновенную акцию.

По четвертому вопросу повестки дня принято решение об избрании ревизионной комиссии в составе: К., О., Ш.Т.И.

По пятому вопросу повестки дня собрания принято решение об избрании Совета директоров общества в составе: Ж., М., С.В.Н., Е., В., А., Щ.

Принятые решения по второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня истец считает незаконными, нарушающими его права как акционера, владеющего пакетом в количестве 47405 (30762 обыкновенных и 16643 привилегированных)
акций (л. д. 15, т. 1), а именно: ни он лично, ни его доверенные лица не избраны в Совет директоров и в состав ревизионной комиссии общества; в результате выплаты дивидендов по привилегированным акциям они из категории голосующих акций переходят в категорию акций, владельцы которых не будут участвовать в голосовании, что уменьшает возможность истца по управлению обществом. Кроме этого, по мнению истца, по итогам хозяйственной деятельности ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ в силу прямого запрещения закона на собрании не должен был рассматриваться вопрос о выплате дивидендов, так как на момент проведения общего собрания акционеров общество отвечало признакам несостоятельности (банкротства).

Исследовав обстоятельства дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что указанные доводы заявителя апелляционной жалобы не могут служить основанием для признания недействительными решений, принятых по второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18 ноября 2003 года “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об акционерных обществах“ иск о признании общего собрания акционеров недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру.

Из материалов дела и пояснений представителя истца следует, что акционер Р.А.Н. принял участие в общем собрании акционеров 13 апреля 2004 года, голосовал “против“
по оспариваемым вопросам повестки дня.

Однако голосование акционера Р.А.Н. не повлияло на результаты голосования по второму, четвертому и пятому вопросам повестки дня.

Истец также не доказал, что принятые решения по обжалуемым вопросам повестки дня повлекли причинение ему убытков.

Ссылка истца на незаконность и необоснованность решения Совета директоров ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ от 01.02.2004 об отказе во включении выдвинутых им кандидатур в состав Совета директоров и ревизионной комиссии арбитражным апелляционным судом не принята во внимание, так как решением Арбитражного суда Московской области от 13 августа 2004 года по делу А41-К1-4789/04 в иске о признании недействительным решения Совета директоров и обязании включить выдвинутые кандидатуры в список для голосования на общем собрании акционеру Р.А.Н. отказано.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что на момент проведения общего собрания акционеров общество - ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ - отвечало признакам несостоятельности (банкротства), арбитражным апелляционным судом также отклонены, так как они не соответствуют документам, представленным ОАО “Серпуховское текстильно-швейное объединение “Пролетарий“ и приобщенным к материалам дела (л. д. 126 - 151, т. 2).

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 257 - 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2004 года по делу N А41-К1-8613/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.