Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2004, 18.08.2004 по делу N 10АП-243/04-ГК Решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи оставлено без изменения, поскольку при совершении оспариваемой сделки был нарушен порядок заключения крупных сделок, связанных с отчуждением имущества общества с ограниченной ответственностью.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

23 августа 2004 г. - изготовлено Дело N 10АП-243/04-ГК18 августа 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ю., судей А., Ч., при ведении протокола судебного заседания Д., К., при участии в заседании представителей: от истца - С., К., от ответчика - ЗАО “РосТранс“ - Ч., от ООО “Желдорэкспедиция“ - Ц., А., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “Желдорэкспедиция“ на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июня 2004 г. по делу N А41-К1-1007/04, принятое судьей У. по иску К., С.
к ООО “Желдорэкспедиция“, ЗАО “РосТранс“ о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

К. и С. обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО “Желдорэкспедиция“ и ЗАО “РосТранс“ о признании договора купли-продажи N 2 от 27.12.02, заключенного между ответчиками, недействительным (л. д. 5 - 6).

Решением суда от 15.06.04 по делу N А41-К1-1007/04 исковые требования удовлетворены (л. д. 73).

Не согласившись с данным судебным актом, ООО “Желдорэкспедиция“ обратилось в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права (л. д. 81 - 82).

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены арбитражным апелляционным судом в порядке ст. ст. 257, 258, 266, 268 АПК РФ.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель заявителя поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, в иске отказать.

Истцы К. и С. возражали против доводов заявителя, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель ЗАО “РосТранс“ поддержал позицию заявителя, считал, что ЗАО “РосТранс“ является добросовестным приобретателем, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Из
материалов дела видно, что 27.12.02 между ответчиками заключен договор купли-продажи N 2, согласно условиям которого ООО “Желдорэкспедиция“ (продавец) обязуется передать в собственность ЗАО “РосТранс“ (покупатель) железнодорожные вагоны-самосвалы и всю относящуюся к ним документацию, по цене, в количестве, ассортименте, указанным в приложении N 1 к настоящему договору, а покупатель обязуется принять и оплатить вышеуказанный товар (л. д. 7 - 8).

Согласно п. 3.1 стоимость товара, указанного в п. 1.1 договора, составляет 13450000 руб. с учетом НДС.

В этот же день ООО “Желдорэкспедиция“ и ЗАО “РосТранс“ подписано приложение N 1 к вышеназванному договору, в котором ответчики согласовали характеристики товара, являющегося предметом данного договора (л. д. 9 - 12).

Исковые требования предъявлены в соответствии со ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и мотивированы тем, что оспариваемой сделкой, являющейся крупной для ООО “Желдорэкспедиция“, нарушены права и интересы К. и С. как участников указанного общества.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в связи со следующим.

Материалами дела подтверждается, что истцы являются участниками ООО “Желдорэкспедиция“, владеющими в совокупности 67% долей в уставном капитале общества (л. д. 16).

В соответствии со ст. 8 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участники общества в том числе вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим
ФЗ и учредительными документами общества.

Согласно ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ).

С вышеназванной нормой материального права корреспондируется положение п. 18 (раздел 11) Устава ООО “Желдорэкспедиция“, в соответствии с которым принятие решений о совершении крупных сделок относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (л. д. 21).

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда исследованы заверенные налоговым органом копии бухгалтерского баланса ООО “Желдорэкспедиция“ по состоянию на 01.10.02 (последняя отчетная дата, предшествовавшая заключению спорного договора), а также перечни предприятий-кредиторов и предприятий-дебиторов по состоянию на 01.10.02 (л. д. 141 - 146).

Сопоставление стоимости имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, с балансовой стоимостью активов общества (по данным вышеуказанного бухгалтерского баланса) позволяет сделать вывод о том, что договор купли-продажи N 2 от 27.12.02 является крупной сделкой для ООО “Желдорэкспедиция“ (п. 2 Информационного письма ВАС РФ N
62 от 13.02.01 “Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность“).

Документального подтверждения того обстоятельства, что оспариваемая сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, суду не представлено (п. 1 ст. 65 АПК РФ).

Поскольку из материалов дела не усматривается, что при совершении вышеназванной сделки продавцом был соблюден порядок, установленный ст. 46 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ (п. 18 устава общества), и доказательств обратного суду не представлено, то вывод суда первой инстанции о том, что в данном случае подлежит применению ст. 168 ГК РФ, является обоснованным.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области по делу N А41-К1-1007/04 от 15 июня 2004 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.