Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 19.08.2004 по делу N А41-К1-1011/04 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи здания, поскольку полномочия по согласованию сделок с заинтересованностью дочерних предприятий не входят в компетенцию единоличного исполнительного органа основного общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 19 августа 2004 г. Дело N А41-К1-1011/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ООО “ГазАгроХим“ к ООО “Газагрохимтехсервис“, ЗАО “Щелково Агрохим“, третье лицо - Московская областная регистрационная палата, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

истец - ООО “ГазАгроХим“ - обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам - ООО “Газагрохимтехсервис“, ЗАО “Щелково Агрохим“, при участии третьего лица - Московской областной регистрационной палаты, о признании недействительным договора купли-продажи N 198/2002/ОДО от 25.12.2002.

Представители ответчика - ЗАО “Щелково Агрохим“ и Московской областной регистрационной палаты в заседание суда не явились. От регистрационной
палаты поступило заявление о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

Из материалов дела следует.

Истец - “ГазАгроХим“ является единственным участником ООО “Газагрохимтехсервис“, имеющим право давать своему дочернему предприятию - ООО “Газагрохимтехсервис“ обязательные указания.

В качестве взноса в уставный капитал ООО “Газагрохимтехсервис“ истцом было передано имущество на общую сумму 144792453 руб., в том числе производственный корпус N 335 по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 2.

Право собственности ООО “Газагрохимтехсервис“ на данное имущество было зарегистрировано.

25.12.2002 ООО “Газагрохимтехсервис“ подписало с ЗАО “Щелково Агрохим“ договор N 198/2000/ОДО купли-продажи данного производственного здания.

Истец обращается с иском о признании данного договора недействительным. Ответчик - ООО “Газагрохимтехсервис“ - требования истца признал.

Выслушав представителей сторон, оценив материалы дела, арбитражный суд считает требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению (ст. 45 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“).

Материалы дела дают суду основания считать, что в совершении оспариваемой сделки имеется заинтересованность. Подтверждено, что ЗАО “Щелково Агрохим“ (покупатель) является одним из участников ООО “ГазАгроХим“. Единственным исполнительным органом в ЗАО “Щелково Агрохим“ является генеральный директор К.

На момент заключения договора К. являлся также единственным исполнительным органом управления в ООО “ГазАгроХим“. Бывший генеральный директор ООО “Газагрохимтехсервис“ А. на момент заключения договора занимал должность технического директора ЗАО “Щелково Агрохим“. Данная сделка была согласована решением генерального директора ООО “ГазАгроХим“ К.
как единоличным учредителем общества, однако в соответствии со ст. 45 ФЗ “Об ООО“ согласие на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается участниками общества, не заинтересованными в сделке.

Поскольку единоличным участником общества является юридическое лицо - ООО “ГазАгроХим“, то в случае заинтересованности в сделке самого генерального директора ООО “ГазАгроХим“ принятие решения этим заинтересованным лицом противоречит п. 3 ст. 45 ФЗ “Об ООО“.

Ст. 39 ФЗ “Об ООО“ говорит о том, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания общества, принимаются единственным участником общества единолично, но эта же норма Закона и ст. 40 не содержат указания о том, что полномочия по согласованию сделок с заинтересованностью дочерних предприятий входят в компетенцию единоличного исполнительного органа основного общества.

Поскольку в данной сделке имела место заинтересованность генерального директора, согласование на сделку должно было дать общее собрание учредителей ООО “ГазАгроХим“.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 167 - 170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

признать недействительной сделку купли-продажи здания общей пл. 1167,70 кв. метра (производственный корпус N 335), расположенного по адресу: Московская область, г. Щелково, ул. Заводская, д. 2, совершенную по договору N 198/2002/ОДО, заключенному между ООО “Газагрохимтехсервис“ и ЗАО “Щелково Агрохим“.

Взыскать с ЗАО “Щелково Агрохим“ 1000 руб. расходов по госпошлине в пользу ООО
“ГазАгроХим“.

Взыскать с ООО “Газагрохимтехсервис“ 1000 руб. расходов по госпошлине в пользу ООО “ГазАгроХим“.

Исполнительные листы выдать по вступлении решения в законную силу.