Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2004, 16.08.2004 по делу N 10АП-125/04-АК В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка отказано, поскольку сторонами не представлены доказательства того, что в момент совершения спорной сделки имелся запрет на отчуждение имущества.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

17 августа 2004 г. - изготовлено Дело N 10АП-125/04-АК16 августа 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи М., судей И., М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Г., рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ОАО “БАМО“, ЗАО “Стик“ на решение суда от 16 июня 2004 г. по делу N А41-К2-9535/04, принятое судьей К. по иску (заявлению) ОАО “Бамо“ к Московской областной регистрационной палате (МОРП) к ЗАО “Стик“, 3-е лицо - ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“, о признании незаконными действий регистрирующего органа, о признании
недействительным договора купли-продажи земельного участка, при участии в судебном заседании представителей: от истца (заявителя) - Т., от ответчиков: МОРП - С., от ЗАО “Стик“ - Ж., К.,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Бамо“ обратилось в арбитражный суд с иском о признании незаконными действий (бездействия) Московской областной регистрационной палаты по регистрации договора и права собственности на участок с кадастровым номером 50-09-0060607-0024 общей площадью 428600 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, дер. Черная Грязь, АО “Искра“, и о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2003, заключенного между ответчиком и ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“.

До рассмотрения спора по существу истец заявил об уточнении исковых требований (л. д. 101), прося суд признать недействительным договор купли-продажи земельного участка от 25.12.2003, заключенный между ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ и ЗАО “Стик“, незаконными действия МОРП по государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 428600 кв. м, кадастровый номер 50-09-0060607-0024, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, д. Черная Грязь, АО “Искра“, от ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ к ЗАО “Стик“, запись о регистрации 50-01/09-56/2003-70 от 26.12.2003, а также признать незаконными действия - МОРП по государственной регистрации договора купли-продажи от 25.12.2003, запись о регистрации номер 50-01/09-56/2003-69 от 26.12.2003.

Решением от 16.06.2004 суд первой инстанции удовлетворил требования истца, признав недействительным договор купли-продажи земельного участка от 25.12.03,
а также признав недействительными запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 26.12.2003 N 50-01/09-56/2003-70 о переходе права собственности на земельный участок площадью 428600 кв. м, расположенный в Московской области, Солнечногорский р-н, дер. Черная Грязь, АО “Искра“, и запись от 26.12.2003 о регистрации N 50-01/09-56/2003-069 договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2003, заключенного между ответчиком и ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“. Требования о признании незаконными действий МОРП оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с таким решением, ответчик - ЗАО “Стик“ - направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить в части признания недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2003 и в части признания недействительными записей в ЕГР прав на недвижимое имущество, произведенные МОРП 26.12.2003 в отношении земельного участка площадью 428600 кв. м, и просит принять по делу новый судебный акт.

Аргументация жалобы состоит в том, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не были доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права. Так, по мнению апеллянта, суд принял решение, исходя из требований, не заявленных истцом, поскольку истцом не заявлялось требований о признании недействительными записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с
ним, произведенных Московской областной регистрационной палатой 26.12.03. Таким образом, при рассмотрении дела суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований по иску.

Ответчик (ЗАО “Стик“) в апелляционной жалобе указывает, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество является особым действием юридического характера, совершаемым органами исполнительной власти (МОРП), в котором не выражаются какие-либо административно-властные волеизъявления регистрирующего органа, а поэтому обжалование действий регистрирующего органа в порядке, предусмотренном пп. 2 ст. 29 и главы 24 АПК РФ, неправомерно.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истцу стало известно об оспариваемых истцом действиях МОРП по государственной регистрации сделки с земельным участком и о переходе прав на земельный участок только в апреле 2004 г.

В то же время в момент совершения и государственной регистрации сделки, а также в момент подачи иска генеральным директором ОАО “Бамо“ (истец) являлся М., являвшийся до 10.11.2003 генеральным директором “Бамо-Флоат-Гласс“. Таким образом, истец в лице своих органов управления - генерального директора, Совета директоров - знал о заключенном ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ договоре и совершенных МОРП действиях непосредственно после заключения оспариваемого договора. Таким образом, по мнению ответчика, истец знал о заключенном договоре и совершенных действиях регистрирующего органа непосредственно после заключения договора, а суд первой инстанции необоснованно не применил срок, установленный
п. 4 ст. 198 АПК.

Истец в возражениях на апелляционную жалобу с заявленными доводами ответчика не согласен, просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на то, что восстановление его нарушенных прав было бы невозможно без признания недействительными записей в ЕГРПН, оформляющих такую регистрацию. Истец указывает в отзыве на правовое обоснование своей заинтересованности в заявлении иска, поскольку, по его мнению, оспариваемый договор и совершенные на его основе регистрационные действия нарушают предоставленные ему ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ права на получение дивидендов от деятельности общества и на получение части его имущества при ликвидации. По мнению истца, им не был пропущен срок на обжалование действий МОРП, установленный п. 4 ст. 198 АПК РФ, поскольку о наличии судебного запрета на момент совершения спорного договора ему стало известно только в апреле 2004 г. в ходе ознакомления с документами ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ при подготовке к его очередному собранию акционеров. Довод ответчика о том, что М. являлся генеральным директором ОАО “Бамо“, неверен, поскольку генеральным директором общества является М., которого О. своевременно не известил об указанном исполнительном действии.

Ответчик - МОРП - отзыва на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании представитель Палаты заявил, что с решением суда не согласен, признание записей ЕГРП не может быть
предметом судебного разбирательства, поскольку внесение записей в реестр представляет собой лишь надлежащее оформление надлежащего права собственности и не более того.

Третье лицо - ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ - отзыва не представило, в судебное заседание, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, не явилось. Суд в порядке ст. 156 АПК РФ рассматривает дело в его отсутствие.

До рассмотрения жалоб по существу от ОАО “Бамо“ поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы. В судебном заседании представитель общества поддержал заявленный отказ. В соответствии с ч. 1 ст. 265 АПК РФ арбитражный апелляционный суд прекращает производство по апелляционной жалобе, если от лица, ее подавшего, поступило ходатайство об отказе от апелляционной жалобы и отказ был принят арбитражным судом в порядке ст. 49 АПК РФ. Поскольку отказ истца от апелляционной жалобы не противоречит закону, не нарушает права других лиц, апелляционная инстанция принимает его и прекращает дальнейшее производство по апелляционной жалобе.

В судебном заседании, в котором объявлялся перерыв, представители сторон поддержали в полном объеме доводы и аргументы, изложенные ими в представленных жалобе, возражениях и пояснениях.

Проверив материалы дела, доказательства, приобщенные к материалам дела по удовлетворенным судом ходатайствам сторон в ходе рассмотрения апелляционной жалобы, доводы, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционная
жалоба ответчика подлежит удовлетворению, а в иске следует отказать по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 25 декабря 2003 г. между ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ (продавцом) и ЗАО “Стик“ (покупателем) заключен договор купли-продажи б/н земельного участка с кадастровым номером 50-09-0060607-0024 общей площадью 428600 кв. м, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, дер. Черная Грязь, АО “Искра“ (л. д. 13 - 15). Договор и переход права собственности на данный участок земли на ЗАО “Стик“ были зарегистрированы Московской регистрационной палатой (ответчик) 26 декабря 2003 г., о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.12.2003 сделана запись регистрации N 50-01/09-56/2003-70 (свидетельство о государственной регистрации права от 26.12.2003, л. д. 18, т. д. 1).

ОАО “Бамо“, являясь акционером ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“, доля которого в уставном капитале последнего составляет 51,02% (л. д. 36, т. д. 1), и полагая, что этой сделкой нарушены его права и законные интересы, как акционера, 11 мая 2004 г. обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сослался на действие в момент совершения спорной сделки запрета судебного пристава-исполнителя.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не
предусматривает иных последствий нарушения.

Применяя к оспариваемой сделке по купле-продаже земельного участка вышеназванную норму Кодекса, суд первой инстанции исходил из нарушения продавцом п. 2 ст. 209 ГК РФ, согласно которому собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Вывод суда первой инстанции о нарушении сторонами вышеназванной нормы права не основан на фактических обстоятельствах дела.

Согласно исполнительному листу N 316659, выданному Арбитражным судом г. Москвы 05.05.2003 на основании судебного акта от 25.04.2003 (л. д. 19, 20, т. д. 1), судебным приставом-исполнителем Солнечногорского межрайонного подразделения Службы судебных приставов Л. 30 мая 2003 г. вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства N 15156/72-03 “о запрете ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ отчуждать, передавать в залог, аренду, пользование свое имущество, а также обременять его иными способами до вступления решения по делу в законную силу“ (л. д. 21, т. д. 1).

Во исполнение указанного документа судебным приставом-исполнителем Л. 10 июня 2003 г. составлен акт о выходе на территорию по
исполнительному производству N 15156/72-03 по и/л N 316659 от 25.04.03 с целью исполнения решения. Настоящим актом судебный пристав-исполнитель запретил ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ в лице и. о. ген. директора О. “отчуждать, передавать в залог, аренду, пользование свое имущество, а также обременять его иными способами до вступления решения по делу в законную силу“ (л. д. 22 - 23, т. д. 1).

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ обеспечительными мерами могут быть в том числе и запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. В определении об обеспечении иска арбитражный суд указывает конкретную меру, обеспечивающую иск. В исполнительном листе обязательно указывается резолютивная часть судебного акта (ст. 8 ФЗ “Об исполнительном производстве“). Таким образом, Арбитражный суд г. Москвы (и/л N 316659 от 05.05.03), запрещая ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ “отчуждать... свое имущество до вступления решения в законную силу“, не указал, как того требуют нормы арбитражно-процессуального законодательства, вид имущества, его стоимость. Выполняя данный исполнительный документ, судебный пристав-исполнитель актом от 10.06.03 запретил ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ в лице и. о. генерального директора О. отчуждать имущество, а также обременять его иными способами. Из вышеизложенных обстоятельств дела следует, что запрет на отчуждение имущества, не поименованного в судебном акте, касался только имущества, находящегося в собственности общества именно на
момент принятия судом обеспечительных мер.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о нарушении сторонами по оспариваемой сделке п. 2 ст. 209 ГК РФ является неправомерным, поскольку право собственности на спорный земельный участок у ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ возникло 25 декабря 2003 г., т.е. после регистрации права собственности (л. д. 17, т. д. 1). Запрета на отчуждение данного имущества в виде земельного участка в материалах дела не имеется, и сторонами такого доказательства не представлено.

При регистрации сделок с недвижимостью регистрирующий орган проверяет законность совершения самой сделки, влекущей возникновение регистрируемого права, посредством ее соответствия закону или иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ). Сделка считается действительной при соблюдении четырех условий:

- она не должна противоречить закону и подзаконным актам;

- сделка должна совершаться правоспособными и дееспособными лицами;

- в сделке должны присутствовать единство воли и волеизъявления;

- в сделке должна быть соблюдена ее форма (ст. 13 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“).

Из материалов дела и представленных МОРП по запросу апелляционной инстанции регистрационных дел явствует, что вышеназванные условия Закона регистрирующий орган выполнил. Какого-либо запрета на отчуждение имущества ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ в Солнечногорское управление МОРП не поступало (л. д. 64, т. 2).

Государственная регистрация вещных прав на недвижимое имущество и сделок с ним считается осуществленной с даты внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке (ст. 2 Закона РФ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“).

Таким образом, в судебном порядке могут быть оспорены зарегистрированные права на недвижимое имущество, а не записи в ЕГРП, внесением которых в реестр заканчивается регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Закон о регистрации не предусматривает возможности признания недействительной государственной регистрации права и не устанавливает порядка, позволяющего признать недействительной регистрационную запись в ЕГРП. Пунктом 3 ч. 1 ст. 33 АПК РФ установлено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам об отказе в государственной регистрации, а не по актам регистрации как таковым.

Кроме того, арбитражным судом первой инстанции не дана оценка доводам ответчика о процессуальных основаниях для отказа в удовлетворении заявленных исковых требований: истец нормативно и документально не обосновал свое право на обращение в суд с требованиями в защиту своих нарушенных прав и интересов, поскольку, как следует из протоколов N 6, 7 внеочередных общих собраний акционеров ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ от 23.12.2003 и 24.12.2003 соответственно, истец одобрил сделки по приобретению и продаже обществом спорного земельного участка (л. д. 70 - 71, 93 - 94, т. д. 2). Действия регистрирующего органа по регистрации оспариваемой сделки также не нарушают права и законные интересы истца, и соответствуют нормам действующего гражданского законодательства.

Из имеющегося в материалах дела ходатайства истца об уточнении исковых требований (л. д. 101, т. д. 1) явствует, что истец заявлял требования по признанию недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2003, заключенного между ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ и ЗАО “Стик“, о признании незаконными действий МОРП по государственной регистрации:

- перехода права собственности на земельный участок, запись о регистрации 50-01/09-56/2003-70 от 26.12.2003;

- договора купли-продажи от 25.12.2003, запись о регистрации 50-01/09-56/2003-69 от 26.12.2003.

Отдельного требования “в части признания незаконными действий Московской областной регистрационной палаты“ заявлено не было. Таким образом, суд первой инстанции разрешил спор по незаявленным требованиям.

На основании вышеизложенного решение подлежит отмене, поскольку судом дана неправильная оценка доказательств при рассмотрении дела (п. 1, 2 ч. 1 ст. 270 АПК РФ). Исковые требования удовлетворению не подлежат как не основанные на положениях действующего законодательства.

Государственная пошлина по иску подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в размере 3000 руб. Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 150, 265, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

принять отказ ОАО “Бамо“ от апелляционной жалобы. Апелляционное производство по делу в этой части прекратить.

Апелляционную жалобу ЗАО “Стик“ удовлетворить. Отменить решение суда первой инстанции от 16 июня 2004 г. по делу N А41-К2-9535/04.

В удовлетворении требования истца о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 25.12.2003, заключенного ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ и ЗАО “Стик“, отказать.

В удовлетворении требования о признании незаконными действий МОРП по государственной регистрации перехода права собственности на земельный участок площадью 428600 кв. м, код N 50-09-0060607-0024, расположенный по адресу: Московская область, Солнечногорский район, дер. Черная Грязь, АО “Искра“, от ОАО “Бамо-Флоат-Гласс“ к ЗАО “Стик“, запись о регистрации 50-01/09-56/2003-70 от 26.12.03, отказать.

В удовлетворении требования о признании незаконными действий МОРП по государственной регистрации договора купли-продажи от 25.12.2003, запись о регистрации 50-01/09-56/2003-69 от 26.12.2003, отказать.

Взыскать с ОАО “Бамо“ госпошлину по иску в размере 3000 руб. и по апелляционной жалобе в размере 1500 руб. в доход федерального бюджета. Выдать исполнительный лист. Постановление может быть обжаловано в установленный законом срок в Федеральный арбитражный суд Московского округа.