Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.06.2003 N А33-15346/02-С2-Ф02-1863/03-С2 Постановление суда о признании недействительной в силу ничтожности сделки по отчуждению имущества и применении последствий ее недействительности отменено, так как спорная сделка не нарушает законных прав и интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 июня 2003 г. Дело N А33-15346/02-С2-Ф02-1863/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Уманя И.Н.,

судей: Нестеровой Л.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Квант“ Перова В.Н., директора (протокол собрания учредителей от 16 января 2001 года, паспорт III-РЕ N 645164, выданный 23 сентября 1981 года ОВД Ленинградского РИК г. Калининграда),

представителей открытого акционерного общества “Электро“ - Степанова Б.В., конкурсного управляющего (определения Арбитражного суда Красноярского края, вынесенные 30 апреля 2003 года и 16 июня 2003 года по делу N А33-2982/01-С4) и
Ивановой Т.В. (доверенность, выданная 6 мая 2003 года конкурсным управляющим Степановым Б.В.),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Квант“ на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2003 года по делу N А33-15346/02-С2 (суд первой инстанции: Никитенко С.В.; суд апелляционной инстанции: Гурова Т.С., Каменская Е.Ф., Михайлова Т.В.),

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Производственно-строительная компания “Союз“ (далее - ЗАО “Союз“) и общество с ограниченной ответственностью “Союз-Плюс“ (далее - ООО “Союз-Плюс“) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к открытому акционерному обществу “Электро“ (далее - ОАО “Электро“) и к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Квант“ (далее - ООО “Квант“) о признании недействительной сделки по отчуждению имущества в виде строений N 8 и N 10, расположенных по адресу: г. Красноярск, улица Телевизорная, 9, совершенной 6 августа 2002 года между ОАО “Электро“ и ООО “Квант“, и о применении последствий ее недействительности.

Истец - ЗАО “Союз“ - до принятия по делу решения заявил отказ от иска в соответствии с правами, предоставленными ему Российской частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 20 января 2003 года принят отказ ЗАО “Союз“ от иска, производство по делу в части требований ЗАО “Союз“ к ОАО “Электро“ и к ООО “Квант“ о признании недействительной сделки по отчуждению имущества в виде строений N 8 и N 10, расположенных по адресу: г. Красноярск, улица Телевизорная, 9, совершенной 6 августа 2002 года между ОАО “Электро“ и ООО “Квант“, и о применении последствий ее недействительности прекращено на основании пункта 4 части 1
статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением от 20 января 2003 года в удовлетворении иска, заявленного ООО “Союз-Плюс“, отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 22 апреля 2003 года решение от 20 января 2003 года отменено, принято новое решение, которым признана недействительной в силу ничтожности сделка по отчуждению имущества - договор N 14 купли-продажи строений N 8 и N 10, расположенных по адресу: г. Красноярск, улица Телевизорная, 9, заключенный 6 августа 2002 года между ОАО “Электро“ и ООО “Квант“. Одновременно на ООО “Квант“ возложена обязанность возвратить ОАО “Электро“ строения N 8 и N 10, расположенные по адресу: г. Красноярск, улица Телевизорная, 9, а на ОАО “Электро“ - возвратить ООО “Квант“ 700000 рублей, уплаченные во исполнение обязанностей по договору N 14 от 6 августа 2002 года.

В кассационной жалобе ООО “Квант“ просит отменить постановление от 22 апреля 2003 года, направить дело на новое рассмотрение.

Как полагает заявитель кассационной жалобы, постановление суда апелляционной инстанции является незаконным, содержащиеся в нем выводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Вывод о несоблюдении при совершении сделки требований пункта 1 статьи 112 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, содержащийся в оспариваемом постановлении, не соответствует материалам дела, которые свидетельствуют об одобрении собранием кредиторов ОАО “Электро“ продажи зданий МЗУ, которыми являются строения N 8 и N 10.

Вывод о неразрешении вопроса об НДС несостоятелен, так как пункт 1 статьи 112 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“ не регулирует правоотношения по начислению и уплате этого налога.

ОАО “Электро“ в отзыве на кассационную жалобу выражает согласие с изложенными в ней обстоятельствами и считает, что вывод суда
апелляционной инстанции о нарушении порядка продажи недвижимости - зданий МЗУ (механико-заготовительного участка), одобренного решением собрания кредиторов, содержащимся в протоколе N 3 от 10 июня 2002 года, противоречит фактическим обстоятельствам и материалам дела. Вывод о нарушении прав и интересов кредиторов относительно НДС к предмету спора не имеет отношения и не регулируется нормами закона о банкротстве.

Отзыв на кассационную жалобу от ООО “Союз-Плюс“ не поступил.

Стороны о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями, предусмотренными частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: ООО “Квант“ - 3 июня 2003 года (почтовое уведомление N 5955), ОАО “Электро“ - 9 июня 2003 года (почтовое уведомление N 7626), ООО “Союз-Плюс“ - 4 июня 2003 года (почтовое уведомление N 5964) и ЗАО “Союз“ - 4 июня 2003 года (почтовое уведомление N 5951). Представители ООО “Союз-Плюс“ и ЗАО “Союз“ в судебное заседание не явились, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в их отсутствие, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Представитель ООО “Квант“ Перов В.Н. поддержал в судебном заседании доводы кассационной жалобы.

Представители ОАО “Электро“ Степанов Б.В. и Иванова Т.В. подтвердили обстоятельства, указанные в отзыве на кассационную жалобу.

Выслушав представителей сторон, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и обстоятельства, указанные в отзыве на нее, проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2003 года, правильность применения при повторном рассмотрении дела норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
находит, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, обществу с ограниченной ответственностью “Электро“, преобразованному в декабре 1999 года в ОАО “Электро“ с правопреемством всех прав и обязанностей, 25 февраля 1998 года было передано по акту приема-передачи здание МЗУ с гаражом общей полезной площадью по состоянию на 25 февраля 1998 года 1518 квадратных метров в связи с принятием решения о реорганизации открытого акционерного общества “Агроспецмонтаж“ путем выделения самостоятельных юридических лиц (протокол общего собрания N 8 от 25 декабря 1997 года).

Указанный объект недвижимости состоит из:

- нежилого двухэтажного кирпичного здания МЗУ общей площадью по состоянию на 19 декабря 2000 года 1087,3 квадратного метра, расположенного по адресу согласно распоряжению Департамента недвижимости администрации г. Красноярска от 19 декабря 2000 года N 109-адр.: г. Красноярск, ул. Телевизорная, 9, строение N 10, указанное в техническом паспорте литерами В10, В12, В13, В14 (далее - строение N 10);

- нежилого одноэтажного кирпичного здания гаража общей площадью по состоянию на 19 декабря 2000 года 430,9 квадратного метра, расположенного по адресу согласно распоряжению Департамента недвижимости администрации г. Красноярска от 19 декабря 2000 года N 109-адр.: г. Красноярск, ул. Телевизорная, 9, строение N 8, указанное в техническом паспорте литерами В11, В16, В15 (далее - строение N 8).

Решением Арбитражного суда Красноярского края, принятым 19 июня 2000 года по делу N А33-2982/01-С4, ОАО “Электро“ признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введено конкурсное производство, конкурсным управляющим был назначен арбитражный управляющий Осипов А.В.

26 марта 2001 года Совет директоров ОАО “Электро“ принял решение о внесении в качестве вклада в имущество ООО “Союз-Плюс“,
созданного в сентябре 2000 года, имущества, принадлежащего ОАО “Электро“, и в их числе - строений N 8 и N 10.

3 апреля 2001 года ОАО “Электро“ во исполнение решения Совета директоров от 26 марта 2001 года передало строения N 8 и N 10 обществу с ограниченной ответственностью “Союз-Плюс“.

Постановлением апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края, принятым 27 декабря 2001 года по делу N А33-10308/01-С2 по иску конкурсного управляющего ОАО “Электро“ Осипова А.В. к ООО “Союз-Плюс“ о признании недействительной сделки по внесению вклада в имущество ООО “Союз-Плюс“ и о применении последствий недействительности, сделка, являвшаяся предметом иска, признана недействительной, на ООО “Союз-Плюс“ возложена обязанность по возврату ОАО “Электро“ строений N 8 и N 10.

В письме от 21 января 2002 года N 4 ООО “Союз-Плюс“ предложило ОАО “Электро“ продать ему строения N 8 и N 10 за 242000 рублей, включая НДС, а в письме от 3 июня 2002 года - за 690000 рублей, в том числе НДС.

6 марта 2002 года между ОАО “Электро“ и ООО “Союз-Плюс“ заключен договор аренды строений N 8 и N 10 на срок до 1 июня 2002 года.

В письме от 10 июня 2002 года N 34 ООО “Квант“ предложило ОАО “Электро“ продать ему строения N 8 и N 10 за 700000 рублей.

Собранием кредиторов ОАО “Электро“, состоявшимся 10 июня 2002 года, единогласно было принято решение о продаже здания МЗУ с оборудованием за 690000 рублей путем оплаты денежными средствами, по прямому договору, без проведения торгов.

6 августа 2002 года ОАО “Электро“ в лице конкурсного управляющего Осипова А.В. и ООО “Квант“ заключили договор купли-продажи N
14 строений N 8 и N 10 по цене 700000 рублей с учетом НДС, в том числе строение N 8 - 198000 рублей с учетом НДС и строение N 10 - 502000 рублей с учетом НДС.

Покупателем во исполнение обязательств по договору N 14 от 6 августа 2002 года перечислены продавцу 700000 рублей платежным поручением N 125 от 7 августа 2002 года.

Право собственности ООО “Квант“ на строения N 8 и N 10 зарегистрировано в установленном порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15 августа 2002 года сделаны записи регистрации соответственно N 24:01.50:44.2002:486 и N 24:01.50:44.2002:485, а также выданы 15 августа 2002 года Государственным учреждением юстиции “Регистрационная палата по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Красноярского края“ свидетельства о государственной регистрации права серии 24 N 006466 и серии 24 N 006465.

В письме от 28 августа 2002 года конкурсный управляющий ОАО “Электро“ потребовал от ООО “Союз-Плюс“ погашения задолженности за пользование с 6 марта по 15 августа 2002 года предметами договора аренды (строениями N 8 и N 10), а ООО “Квант“ предложило ООО “Союз-Плюс“ в письме от 20 августа 2002 года N 42 заключить договор аренды тех же объектов недвижимости с новым собственником.

Процедура конкурсного производства в отношении ОАО “Электро“ не завершена до настоящего времени, конкурсным управляющим с 30 апреля 2003 года утвержден Арбитражным судом Красноярского края Степанов Б.В.

ООО “Союз-Плюс“, не являвшееся конкурсным кредитором ОАО “Электро“ (л.д. 57, т. 1), обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании недействительным
договора N 14 купли-продажи строений N 8 и N 10, заключенного 6 августа 2002 года между ОАО “Электро“ и ООО “Квант“, указав в исковом заявлении о том, что эта сделка является ничтожной в силу нарушений при ее совершении требований пункта 1 статьи 112 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи N 14 от 6 августа 2002 года заключен без нарушения требований статьи 112 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, в связи с чем эта сделка не повлекла нарушений прав и законных интересов должника и его кредиторов.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение, указал в постановлении, что договор купли-продажи N 14 от 6 августа 2002 года затрагивает права и интересы ООО “Союз-Плюс“ и не соответствует требованиям пункта 1 статьи 112 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)“, поскольку собрание кредиторов ОАО “Электро“ 10 июня 2002 года дало согласие на продажу здания МЗУ с оборудованием, а не здания гаража, а кроме того, в протоколе собрания кредиторов не указано о включении НДС в стоимость реализации здания. По этой причине в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, которую оспаривает ООО “Союз-Плюс“, является ничтожной.

Постановление суда апелляционной инстанции от 22 апреля 2003 года вопреки требованию, содержащемуся в части 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является законным, так как выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом, и имеющимся в деле доказательствам, при этом допущено неправильное
применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, которое привело к принятию неправильного постановления.

Согласно пункту 1 статьи 112 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, действовавшему на момент проведения 10 июня 2002 года собрания кредиторов ОАО “Электро“, продажа имущества должника осуществляется конкурсным управляющим на открытых торгах, если собранием кредиторов не установлен иной порядок.

Собрание кредиторов ОАО “Электро“, состоявшееся 10 июня 2002 года, установило иной порядок продажи имущества должника - прямым договором (без проведения торгов) (л.д. 20 - 21, т. 1).

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и дав им оценку в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что строения N 8 и N 10 примыкают одно к другому и являются тем объектом, о продаже которого принято решение собранием кредиторов должника, состоявшимся 10 июня 2002 года.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что спорная сделка совершена не в соответствии с решением собрания кредиторов ОАО “Электро“ от 10 июня 2002 года, с нарушением статьи 112 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, не соответствует фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции не учел, что согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено лишь заинтересованным лицом.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 июля 1996 года N 6/8 “О некоторых вопросах, связанных с применением части 1 Гражданского кодекса
Российской Федерации“ разъяснено, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможности предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению заинтересованного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на обращение в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом, имеет лишь заинтересованное лицо.

Таким образом, обращение ООО “Союз-Плюс“ с иском, являвшимся предметом рассмотрения Арбитражного суда Красноярского края по данному делу, было бы основано на вышеназванных правовых нормах при условии, если оспариваемая сделка повлекла нарушение его прав или охраняемых законом интересов, и целью предъявления такого иска являлось бы восстановление этих прав и интересов, поскольку пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает применение последствий недействительности сделки для восстановления первоначального имущественного положения ее участников.

ООО “Союз-Плюс“ оспаривает сделку, которой не были нарушены его права и охраняемые законом интересы.

Истец не являлся конкурсным кредитором ОАО “Электро“ (л.д. 57, т. 1), поэтому не имел правомочий для обращения в арбитражный суд с жалобой о нарушении оспариваемой сделкой его прав и интересов в ходе конкурсного производства в соответствии с пунктом 1 статьи 55 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, который применяется в соответствии с пунктом 2 статьи 233 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“ к правоотношениям, возникшим при осуществлении процедуры конкурсного производства ОАО “Электро“.

В подпункте 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей указаны договоры.

Оспариваемая ООО “Союз-Плюс“ сделка была направлена на установление гражданских прав и обязанностей ОАО “Электро“ и ООО “Квант“.

Продавец спорного имущества не имел в силу закона обязанности перед ООО “Союз-Плюс“ заключить с ним договор купли-продажи строений N 8 и N 10, не создавало такой обязанности и письмо, поступившее от истца с предложением о продаже ему этого имущества, поэтому в соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации он был свободен в заключении такого договора с другим юридическим лицом, в том числе и с ООО “Квант“.

ООО “Союз-Плюс“, не являвшееся стороной договора N 14 от 6 августа 2002 года, предметом которого являлось имущество, принадлежавшее ОАО “Электро“, не приобрело по его условиям ни прав и ни обязанностей в отношении строений N 8 и N 10, поэтому не имело правовых оснований для заявления требования о признании этого договора недействительным и о применении последствий недействительности.

Переход права собственности на строения N 8 и N 10 от ОАО “Электро“ к ООО “Квант“ не нарушает прав и законных интересов истца как арендатора этих объектов недвижимости, поскольку пункт 1 статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает сохранение в силе договора аренды при переходе права собственности на сданное в аренду имущество другому лицу.

Не нарушает прав и законных интересов ООО “Союз-Плюс“ также и включение НДС в цены строений N 8 и N 10. В соответствии с пунктом 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. Договор N 14 от 6 августа 2002 года удовлетворяет этим условиям.

Вывод суда апелляционной инстанции о недействительности спорной сделки в связи с включением НДС в продажную цену недвижимости противоречит нормам материального права - пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 112 Федерального закона от 8 января 1998 года N 6-ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, которые такой обязанности не предусматривают.

При таких обстоятельствах выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований, заявленных ООО “Союз-Плюс“, являются правильными, поэтому решение, принятое с соблюдением требований действующего законодательства без нарушений или неправильного применения норм материального и норм процессуального права, которым установлены обстоятельства, основанные на имеющихся в деле доказательствах, подлежит оставлению в силе на основании пункта 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Постановление суда апелляционной инстанции от 22 апреля 2003 года подлежит отмене на основании части 1, пункта 1 части 2 и части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Государственная пошлина за рассмотрение дела подлежит отнесению на ООО “Союз-Плюс“ в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Учитывая то, что при принятии апелляционной жалобы уплата государственной пошлины была отсрочена, а при подаче кассационной жалобы ООО “Квант“ уплатило государственную пошлину в сумме 1000 рублей по платежному поручению N 94 от 14 мая 2003 года, поэтому с истца подлежат взысканию 2000 рублей в соответствии с подпунктами 2 и 9 пункта 2 статьи 4 Закона Российской Федерации “О государственной пошлине“ в редакции Федерального закона от 31 декабря 1995 года N 226-ФЗ “О внесении изменений и дополнений в Закон Российской Федерации “О государственной пошлине“, из них в пользу ООО “Квант“ - 1000 рублей в возмещение понесенных им расходов по государственной пошлине и 1000 рублей - в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2003 года по делу N А33-15346/02-С2 отменить, решение от 20 января 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-15346/02-С2 оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью “Союз-Плюс“ в пользу общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Квант“ 1000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы по платежному поручению N 94 от 14 мая 2003 года, и 1000 рублей - в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Красноярского края выдать исполнительные листы.

Председательствующий

И.Н.УМАНЬ

Судьи:

Л.П.НЕСТЕРОВА

О.А.ПОПОВ