Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 18.06.2003 N А33-12940/02-С1-Ф02-1710/03-С2 Постановление суда о признании недействительными сделок купли-продажи акций и применении последствий их недействительности оставлено без изменения, так как государственная регистрация дополнительного выпуска акций не производилась.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 18 июня 2003 г. Дело N А33-12940/02-С1-Ф02-1710/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Нестеровой Л.П.,

судей: Попова О.А., Уманя И.Н.,

при участии в судебном заседании:

от истца - закрытого акционерного общества “Торгово-производственная компания “Исток“ - Меркушевой Р.А. (доверенность от 10.06.2003),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 2 декабря 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 18 февраля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12940/02-С1 (суд первой инстанции: Михайлова Т.В.; суд апелляционной инстанции: Каменская Е.Ф., Сазонцев С.В., Бычкова Л.К.), принятые по иску
закрытого акционерного общества “Торгово-производственная компания “Исток“ к Ф.И.О. о признании недействительными сделок купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожных сделок,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество “Торгово-производственная компания “Исток“ (ЗАО “ТПК “Исток“) обратилось в суд с исками к Ф.И.О. о признании сделок купли-продажи акций недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

Исковые заявления ЗАО “ТПК “Исток“ к Федорцовой В.М. о признании недействительными сделок купли-продажи акций в количестве 1000, 314, 2500, 741 и 200 штук приняты мировым судьей и определением от 5 августа 2002 года объединены в одно производство.

Определением от 19 августа 2002 года дело по иску ЗАО “Исток“ к Федорцовой В.М. направлено по подсудности в Арбитражный суд Красноярского края.

При рассмотрении дела в арбитражном суде истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил применить последствия недействительности ничтожных сделок и вернуть стороны в первоначальное положение:

1) признать недействительными записи в системе ведения реестра: в реестре за N 67 от 25.12.1995 - о покупке 1000 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 1 от 25.12.1995 о приобретении 1000 акций;

2) признать недействительными записи в системе ведения реестра: в реестре N 81 от 16 мая 1996 года - о покупке 314 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 2 от 16.05.1996 о приобретении 314 акций;

3) признать недействительными записи в системе ведения реестра: в реестре за N 106 от 16.12.1997 - о покупке 2500 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 3 от 16.12.1997 о приобретении 2500 акций;

4) признать недействительными записи в системе ведения реестра: в реестре за N 108
от 31.12.1997 - о покупке 741 акции, в лицевом счете N 15 - запись N 4 от 31.12.1997 о приобретении 741 акции;

5) признать недействительными записи в системе ведения реестра: в реестре за N 113 - от октября 1998 года, в лицевом счете N 15 - запись N 5 от октября 1998 года о приобретении 200 акций.

Решением суда от 2 декабря 2002 года иск удовлетворен. Применены последствия недействительности ничтожной сделки о возврате сторон в первоначальное положение. Признаны недействительными записи в системе ведения реестра:

- в реестре за N 67 от 25 декабря 1995 года - о покупке 1000 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 1 от 25.12.1995 о приобретении 1000 акций;

- в реестре за N 81 от 16 мая 1996 года - о покупке 314 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 2 от 16.05.1996 о приобретении 314 акций;

- в реестре за N 106 от 16 декабря 1997 года - о покупке 2500 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 3 от 16.12.1997 о приобретении 2500 акций;

- в реестре за N 108 от 31 декабря 1997 года - о покупке 741 акции, в лицевом счете N 15 - запись N 4 от 31.12.1997 о приобретении 741 акции;

- в реестре за N 113 от 10.1998 - о приобретении 200 акций, в лицевом счете N 15 - запись N 5 от октября 1998 года о приобретении 200 акций.

Постановлением апелляционной инстанции от 18 февраля 2003 года решение от 2 декабря 2002 года изменено в части. С ЗАО “ТПК
“Исток“ взыскано в пользу Федорцовой В.М. 5241 рубль, в остальной части решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федорцова В.М. просит отменить принятые по делу судебные акты, указав на то, что судом были нарушены нормы материального и процессуального права, не установлены юридически значимые обстоятельства, необходимые для правильного разрешения спора, и дана неправильная оценка обстоятельств дела.

Заявитель приводит доводы о том, что оплата уставного капитала общества его учредителями при регистрации выпуска акций не производилась; истец недобросовестно вел реестр акционеров; имеет место переход прав на ценные бумаги первого выпуска, но не второго и последующих; судом не исследовано, имели ли место в действительности эмиссионные выпуски ценных бумаг; несмотря на принятые акционерами решения, увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительной эмиссии не производилось, а производилось перераспределение акций первого выпуска между учредителями общества; денежные средства обществом отражались в балансе предприятия в виде займа, но не сделок купли-продажи акций эмиссионных выпусков; суд не установил, каким образом были распределены акционерным обществом денежные средства, полученные от Федорцовой В.М.; решение учредителей общества об увеличении уставного капитала и выпуске дополнительных акций до полной оплаты уставного капитала не могло признаваться документом, имеющим юридическую силу; срок исковой давности для применения последствий недействительности ничтожной сделки не пропущен.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: подпункт 3 в пункте 2 статьи 2 Федерального закона “Об акционерных обществах“ отсутствует.

Кассационная жалоба содержит ссылки на статьи 8, 309, 100 Гражданского кодекса Российской Федерации, подпункт 3 пункта 2 статьи 2, статьи 25, 28 Федерального закона “Об акционерных обществах“, статьи 8, 9, 24, 25, пункт 3 статьи 51 Федерального закона “О рынке ценных
бумаг“.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “ТПК “Исток“ считает ее доводы необоснованными.

Федорцова В.М. о времени и месте рассмотрения дела извещена (уведомление N 26750 от 28.05.2003), в суд кассационной инстанции не явилась.

Проверив законность и обоснованность принятых по делу судебных актов в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанции, решением Совета народных депутатов города Красноярска-26 от 07.04.1993 N 505-П зарегистрирован Устав акционерного общества закрытого типа (АОЗТ) “ТПК “Исток“, образованного на основе добровольного соглашения граждан, объединивших свои средства путем выкупа акций.

Согласно пунктам 8.1 и 8.2 Устава уставный капитал общества составляет 750000 рублей.

Пунктом 8.4 Устава предусмотрено, что общество выпускает обыкновенные именные акции в количестве 750 штук номинальной стоимостью 1000 рублей.

Письмом N 04-10/2347 Финансовое управление администрации Красноярского края от 16.11.1994 сообщило АОЗТ “ТПК “Исток“ о государственной регистрации выпуска акций в количестве 750 штук, номинальной стоимостью 1000 рублей на величину уставного капитала 750000 рублей и внесении в государственный реестр ценных бумаг 16.11.1994 под N 19-1-830.

Письмом от 28.09.1998 N 1267/03 Красноярское региональное отделение Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг уведомило АОЗТ “ТПК “Исток“ о том, что на основании распоряжения от 24.09.1998 N 414-р произведена регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных именных бездокументарных акций АОЗТ “ТПК “Исток“ в количестве 750 штук, государственный регистрационный номер выпуска 19-1-830.

Собранием акционеров АОЗТ “ТПК “Исток“ 26.05.1996 (протокол N 6) принято решение об увеличении уставного капитала общества до 35000000 рублей и дополнительном размещении 34250 акций рыночной стоимостью 1000 рублей
за акцию с оплатой акций по заявке акционера до 01.01.1996, а в случае отказа - продаже штатным сотрудникам предприятия.

Государственная регистрация дополнительного выпуска акций не производилась.

В реестр записей операций с ценными бумагами внесены следующие записи о приобретении акций Федорцовой В.М. за номерами: N 67 от 25.12.1995 - о приобретении 1000 акций; N 81 от 16.05.1996 - 314 акций; N 106 от 16.12.1997 - 2500 акций; N 108 от 31.12.1997 - 741 акции; N 113 от октября 1998 года - 200 акций.

Аналогичные записи внесены в лицевой счет N 15, открытый на имя Федорцовой В.М. за N 1 - 5.

Федорцовой В.М. произведена оплата акций истцу в сумме 5241 рубля.

При разрешении спора судом сделан правильный вывод о ничтожности сделок купли-продажи акций и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

В момент принятия собранием акционеров решения от 26.05.1995 о дополнительном размещении акций действовало Положение о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденное

постановлением Правительства РСФСР от 28 декабря 1991 года N 78, согласно которому ценные бумаги допускались к обращению на территории РСФСР только при условии государственной регистрации в Министерстве экономики и финансов РСФСР. Выпуск ценных бумаг в обращение без государственной регистрации является незаконным. Под обращением ценных бумаг понимаются их купля и продажа, а также другие предусмотренные законом действия, приводящие к смене их владельца.

Статьями 19 - 21 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“, вступившего в силу с 22.04.1996, предусмотрены требования о регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг (к числу которых относятся акции). В соответствии с указанным Законом к обращению на вторичном рынке ценных бумаг также допускаются лишь
акции, выпуск которых зарегистрирован в установленном порядке.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по недействительной сделке, а в случае невозможности вернуть полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение.

Арбитражным судом сделан правильный вывод о том, что записи в реестре и лицевом счете свидетельствуют о совершении между сторонами сделок купли-продажи 1000, 314, 2500, 741 и 200 акций АОЗТ “ТПК “Исток“ дополнительного выпуска, а не перераспределении акций первого выпуска.

Арбитражный суд правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал оценку действий сторон на предмет их соответствия закону и сделал обоснованный вывод о ничтожности совершенных сторонами сделок купли-продажи 1000, 314, 2500, 741 и 200 акций АОЗТ “ТПК “Исток“ и применении последствий их недействительности путем признания недействительными записей в системе ведения реестра акционерного общества и лицевом счете Федорцовой В.М.

Судом апелляционной инстанции правомерно изменено решение от 2 декабря 2002 года в части и в порядке применения последствий недействительности сделок, с ответчика в пользу истца взыскана сумма 5241 рубль.

При разрешении спора судом не допущено
нарушений норм материального и процессуального права.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление апелляционной инстанции от 18 февраля 2003 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-12940/02-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.П.НЕСТЕРОВА

Судьи:

О.А.ПОПОВ

И.Н.УМАНЬ