Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2004, 11.08.2004 по делу N 10АП-223/04-ГК Судебный акт об удовлетворении заявления о признании недействительным решения совета директоров акционерного общества оставлен без изменения, поскольку решение было принято нелегитимным составом органа управления акционерного общества.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

13 августа 2004 г. - изготовлено Дело N 10АП-223/04-ГК11 августа 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Б., судей А., Ю., при ведении протокола судебного заседания Д., при участии в заседании представителей: от истца - Ж., от ответчика - Ж., Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО “Катуар-Керамик“ на решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2004 г. по делу N А41-К1-10210/04, принятое судьей К. по иску П. к ОАО “Катуар-Керамик“ о признании недействительным решения Совета директоров,

УСТАНОВИЛ:

П. обратился в
Арбитражный суд Московской области с иском к открытому акционерному обществу “Катуар-Керамик“ о признании недействительным решения Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ об избрании генерального директора ОАО “Катуар-Керамик“, принятого на заседании Совета директоров от 27 сентября 2001 года.

Иск предъявлен на основании п. 2 ст. 96, п. 4 ст. 124 ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Решением от 21 июня 2004 года иск удовлетворен.

Не согласившись с данным решением, ОАО “Катуар-Керамик“ подало апелляционную жалобу, в которой просит его отменить как принятое с нарушением норм материального права. По мнению заявителя апелляционной жалобы, судом первой инстанции неправомерно применены положения ст. 47 и ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции, введенной в действие с 1 января 2002 года, так как на момент принятия оспариваемого решения Совета директоров действовала редакция указанного Закона от 13.06.96 N 65-ФЗ и от 24.05.99 N 101-ФЗ.

Законность и обоснованность решения проверены арбитражным апелляционным судом (ст. 268 АПК РФ).

В судебном заседании представитель заявителя апелляционной жалобы Ю., действующая на основании доверенности, подписанной генеральным директором ОАО “Катуар-Керамик“ Т., поддержала изложенные в жалобе доводы, просила решение суда отменить.

Представитель ОАО “Катуар-Керамик“ Ж., действующий по доверенности, подписанной генеральным директором Г., возражал против доводов апелляционной жалобы, просил в ее удовлетворении отказать.

Представитель истца возражал против доводов апелляционной
жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции, так как вывод суда о недействительности решения Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ об избрании генерального директора ОАО “Катуар-Керамик“ на заседании Совета директоров 27.09.01 является правильным, обоснованным материалами дела.

В то же время ссылка суда первой инстанции в обоснование принятого решения на п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции Закона от 7 августа 2001 года является ошибочной.

Федеральный закон “О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон “Об акционерных обществах“ N 120-ФЗ от 7 августа 2001 года вступил в силу с 1 января 2002 года.

В соответствии со ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации указанный нормативный акт не может быть применен к правоотношениям, возникшим до его введения в действие.

Оспариваемое решение Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ об избрании генерального директора ОАО “Катуар-Керамик“ было принято 27 сентября 2001 года (л. д. 8). На день принятия данного решения Совета директоров действовал ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года с изменениями от 13 июня 1996 года и 24 мая 1999 года.

Согласно п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от
26 декабря 1995 года с изменениями от 13 июня 1996 года и 24 мая 1999 года члены Совета директоров общества избираются годовым общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, сроком на один год.

Указанная норма закона о том, что Совет директоров избирается на один год, является императивной. С истечением годичного срока полномочия Совета директоров общества прекращаются.

Совет директоров ОАО “Катуар-Керамик“ был избран на очередном общем собрании акционеров 5 августа 1998 года, что подтверждается протоколом N 1 очередного общего собрания акционеров от 05.08.98, подлинник которого обозревался арбитражным апелляционным судом. В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ (в старой редакции) срок полномочий Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ истек 6 августа 1999 года.

В соответствии с п. 1 ст. 47 ФЗ “Об акционерных обществах“ (в старой редакции), п. 4 ч. 1 ст. 11 и п. 10 ст. 16 Устава ОАО “Катуар-Керамик“ полномочия по избранию Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ отнесены к компетенции общего собрания акционеров, а полномочия по избранию генерального директора - к компетенции Совета директоров общества.

Из материалов дела следует, что состав Совета директоров ОАО “Катуар-Керамик“ в период с 6 августа 1999 года по 27 сентября 2001 года общим собранием акционеров не переизбирался.

Поэтому Совет директоров ОАО “Катуар-Керамик“, избранный на
очередном общем собрании акционеров общества 05 августа 1998 года, не имел полномочий на заседании 27 сентября 2001 года избирать генерального директора.

Доводы представителя ОАО “Катуар-Керамик“, действующего по доверенности, подписанной генеральным директором Т., арбитражным апелляционным судом отклонены, так как они не соответствуют материалам дела и противоречат п. 1 ст. 17 Устава ОАО “Катуар-Керамик“, п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года с изменениями от 13 июня 1996 года и 24 мая 1999 года.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда от 21 июня 2004 года не имеется, так как ошибочная ссылка суда первой инстанции при обосновании принятого решения на п. 1 ст. 66 ФЗ “Об акционерных обществах“ в редакции Закона от 7 августа 2001 года не привела к вынесению неправомерного судебного акта.

Руководствуясь ст. ст. 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21 июня 2004 года по делу N А41-К1-10210/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - оставить без изменения.