Решения и постановления судов

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2004, 12.08.2004 по делу N 10АП-109/04-ГК Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска о признании договора дарения притворной сделкой и переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг на истца оставлено без изменения, поскольку истец не представил доказательств того, что действия ответчика были направлены на нарушение преимущественного права истца на приобретение акций.

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

13 августа 2004 г. - изготовлено Дело N 10АП-109/04-ГК12 августа 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ч., судей Б., Ю., при ведении протокола судебного заседания судьей Ч., при участии в заседании представителей: от истца - Ж., К., от ответчика - Г., от 3-го лица С. - Л., от ЗАО “Агрофирма “Красная Заря“ - Х., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Л. на решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2004 г. по делу N А41-К1-7907/04, принятое судьей К. по
иску Л. к З., третьи лица - С., ОАО “Реестр“ филиал “Реестр-Связь“, ЗАО “Агрофирма “Красная Заря“, о признании договора дарения притворной сделкой и переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи ценных бумаг,

УСТАНОВИЛ:

Л. обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к З. о признании договора дарения от 27.11.03, заключенного З. и С., притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи ценных бумаг в обход преимущественного права акционеров общества, применении к ней последствия недействительности ничтожной сделки и перевода права и обязанностей приобретателя по договору купли-продажи ценных бумаг N 2859245 от 01.12.03 на истца в порядке, предусмотренном ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Иск предъявлен на основании п. 2 ст. 170 ГК РФ и мотивирован тем, что оспариваемый договор дарения прикрывает договор купли-продажи ценных бумаг N 2859245 от 01.12.03, который, по мнению истца, заключен с целью нарушения преимущественного права акционеров общества на приобретение продаваемых акций другими акционерами. В обоснование своего требования истец ссылается на следующие обстоятельства: в соответствии с договором дарения стоимость передаваемой акции составляет 1 рубль, а по договору купли-продажи передавались такие же акции по цене 50 рублей; в договоре дарения и договоре купли-продажи один и тот же субъектный состав; срок между заключением договора дарения и договора купли-продажи составляет всего четыре дня.

Решением от 10 июня
2004 года в иске отказано.

Суд первой инстанции сослался на то, что истцом не представлены доказательства, подтверждающие передачу акции по договору дарения возмездно и наличие у сторон иных намерений, чем указаны в оспариваемой сделке.

Не согласившись с данным решением, Л. подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств дела, несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, нарушением норм материального права. Заявитель апелляционной жалобы указывает на заключение договора дарения от 27.11.03 неуполномоченным лицом, поскольку в доверенности, выданной С. на имя Л., указаны неверные инициалы лица, от которого принимается в дар акция, а также заявитель не согласна с выводом суда первой инстанции о недоказанности совершения дарения на возмездной основе, считая, что спорный договор является притворной сделкой.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом (ст. 268 АПК РФ).

Представитель заявителя апелляционной жалобы в судебном заседании поддержал изложенные в ней доводы, просил решение суда отменить.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против доводов апелляционной жалобы, полагали решение суда законным и обоснованным.

ОАО “Реестр“ в судебное заседание не явилось, представило отзыв на апелляционную жалобу и просило в порядке п. 2 ст. 156 АПК РФ рассмотреть дело в отсутствие его представителя.

Заслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся
в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для отмены или изменения решения суда от 10 июня 2004 года по делу N А41-К1-7909/04.

Правовое регулирование вопросов недействительности притворных сделок осуществляется в соответствии с нормами части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Притворной сделкой является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, такая сделка ничтожна.

По смыслу названной правовой нормы притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, эта сделка прикрывает иную волю участников сделки.

Заключая притворную сделку, ее стороны преследуют цель ввести в заблуждение третьих лиц относительно своих намерений и не собираются исполнять совершенную сделку. Притворная сделка направлена на создание иных правовых последствий, отличных от тех, которые сопутствуют совершаемой сделке, поэтому стороны сделки желают их скрыть.

В силу этого притворная сделка признается Гражданским кодексом Российской Федерации ничтожной.

В предмет доказывания по настоящему спору входит установление обстоятельств, свидетельствующих о совершении сторонами вместо сделки дарения сделки купли-продажи ценных бумаг.

Из материалов дела усматривается, что 27 ноября 2003 года между гражданином З. (даритель) и гражданином С. (одаряемый) был заключен договор дарения, согласно которому даритель обязуется безвозмездно передать в собственность одаряемому, а одаряемый обязуется принять бездокументарную обыкновенную именную акцию ЗАО “Красная Заря“ в
количестве 1 (одной) штуки, имеющей регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-31157-Н (л. д. 41).

Правовое регулирование договора дарения осуществляется нормами статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой он является односторонним, реальным. Характерным признаком этого договора является безвозмездность, которая, исходя из смысла указанной нормы, означает, что даритель не получает никакого встречного предоставления со стороны одаряемого. Если по договору дарения предполагаются встречная передача вещи или права либо встречное обязательство со стороны одаряемого, то такой договор признается притворной сделкой и к нему применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ (п. 1 ст. 572 ГК РФ).

Обстоятельств, свидетельствующих о том, что действия З. были направлены не на одарение, а на возмездное отчуждение акций, не установлено, доказательства, их подтверждающие, суду не представлены, также как и доказательства того, что действия З. были направлены на нарушение преимущественного права истца на приобретение акций общества, предусмотренного ст. 7 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Договор дарения от 27 ноября 2003 года был исполнен его сторонами. На основании этого договора передаточным распоряжением от 28.11.03 обыкновенная именная акция ЗАО “Агрофирма “Красная Заря“ в количестве одной штуки была передана от З. С. (л. д. 30).

По данным реестродержателя ЗАО “Агрофирма “Красная Заря“, по состоянию на 15.07.04 С. является владельцем 5257 обыкновенных именных акций указанного общества,
а З. на данную дату ценными бумагами ЗАО “Агрофирма “Красная Заря“ не владеет.

Изучив обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, а именно то, что в соответствии с договором дарения стоимость передаваемой акции составляет 1 рубль, а по договору купли-продажи передавались такие же акции по цене 50 рублей; в договоре дарения и договоре купли-продажи один и тот же субъектный состав; срок между заключением договора дарения и договора купли-продажи составляет всего четыре дня, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что эти обстоятельства не свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между заключением спорного договора дарения и последующего заключения договора купли-продажи ценных бумаг.

В связи с изложенным оснований для признания договора дарения от 27.11.03 недействительным по основаниям его притворности как совершенного для прикрытия договора купли-продажи ценных бумаг в количестве 5256, заключенного 1 декабря 2003 года З. и С., не имеется.

Довод заявителя апелляционной жалобы о подписании договора дарения от 27.11.03 неуполномоченным лицом от имени С. арбитражным апелляционным судом отклоняется в силу п. 7 ст. 268 АПК РФ, поскольку основание исковых требований со ссылкой на ст. 183 ГК РФ заявителем в суде первой инстанции не заявлялось.

Л. представлены дополнения к апелляционной жалобе, в которых она просит прекратить производство по данному делу на основании ст. 150
АПК РФ, так как, по ее мнению, заявленный спор не относится к подведомственности арбитражного суда, поскольку он возник между физическим лицом - акционером общества и бывшим акционером, а не между акционером и акционерным обществом и не возникает из деятельности общества.

Рассмотрев данный довод заявителя, арбитражный апелляционный суд считает его несостоятельным. В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером, в том числе физическим лицом, и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров.

По настоящему делу материально-правовое требование основано также на нормах Федерального закона “Об акционерных обществах“, вытекает из деятельности общества и связано с осуществлением прав истца как акционера общества, в связи с чем, исходя из положений п. 4 ч. 1 и ч. 2 ст. 33 АПК РФ, указанные дела независимо от субъектного состава относятся к подведомственности арбитражных судов.

При таких обстоятельствах арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 257, 258, 266 - 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 10 июня 2004 года по делу
N А41-К1-7907/04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.