Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 04.03.2003 N А19-11118/02-31-Ф02-319/03-С2 Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи ценных бумаг и возврате акций, суд правильно исходил из того, что указанный договор является заключенным и исполненным.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 4 марта 2003 г. Дело N А19-11118/02-31-Ф02-319/03-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Герасимовой О.Л.,

судей: Кулакова В.И., Орлова А.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца - открытого акционерного общества “Байкал - Лада“ - Иванова В.В. (генеральный директор), юрисконсульта Лысак П.П. (доверенность от 25.02.2003), Зюзина С.Г. (доверенность от 19.10.2002),

от ответчика - закрытого акционерного общества “Стройсервис“ - Степко А.Б. (доверенность N 72 от 16.09.2002),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества “Байкал - Лада“ на решение от 29 ноября 2002 года по
делу N А19-11118/02-31 Арбитражного суда Иркутской области (суд первой инстанции: Л.В.Ушакова),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Байкал - Лада“ обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к закрытому акционерному обществу (ЗАО) “Стройсервис“ о расторжении договора купли - продажи ценных бумаг N 18 от 21 марта 2000 года и просило обязать ответчика возвратить истцу 70000 штук акций открытого акционерного общества “Иркутск - АвтоВАЗ“ путем подписания и передачи ОАО “Байкал - Лада“ распоряжения о передаче акций.

До принятия решения по делу истец уточнил свои требования и просил обязать ЗАО “Стройсервис“ возвратить ОАО “Байкал - Лада“ полученный по договору купли - продажи N 18 от 21 марта 2000 года пакет акций эмитента “ИркутскАвтоВАЗ“ в количестве 70000 штук.

Решением от 28 ноября 2002 года в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной инстанции законность и обоснованность принятого по делу решения не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, ОАО “Байкал - Лада“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой поставило вопрос об отмене принятого по делу судебного акта и принятии нового решения об удовлетворении иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указал на то, что в установленный договором срок ответчик свои обязательства не исполнил, в силу чего истец утратил интерес к его исполнению, поставил вопрос о расторжении договора и возврате переданного ответчику пакета акций.

В дополнительной кассационной жалобе заявитель указывает на неправильную оценку судом дополнительного соглашения. Заявитель со ссылкой на Постановление Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2000 года N 33/14 “О некоторых вопросах практики рассмотрения споров,
связанных с обращением векселей“ указывает на то, что дополнительное соглашение от 06.04.2001 по своей природе является новацией. Существенные условия данного вида договора сторонами не определены. Вывод суда о том, что дополнительное соглашение в совокупности с актом приема - передачи векселя является заключенным, не основан на правильном применении норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ЗАО “Стройсервис“ приводит доводы о необоснованности кассационной жалобы и просит оставить принятое по делу решение без изменения.

Проверив материалы дела в пределах, предоставленных главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как показал анализ материалов дела, иск заявлен о расторжении договора на основании статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации и возврате переданного по нему ответчику пакета акций в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате. Истец приводит довод о том, что принятое сторонами дополнительное соглашение об изменении срока и порядка расчетов не может быть признано заключенным.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что договор N 18 от 21 марта 2000 года с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2001 является заключенным и исполненным.

Основания расторжения договора в судебном порядке регулируются главой 29 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В предмет доказывания по данному делу входит определение обстоятельств, послуживших основанием к предъявлению требований о расторжении договора и возможности применения последствий расторжения договора, заявленных истцом.

Из материалов дела следует, что основанием к предъявлению иска послужило неисполнение ответчиком обязательства по оплате пакета акций в установленный в договоре от 21 марта 2000 года срок. Требования заявлены в связи с неисполнением ответчиком обязательства по оплате полученных
им акций.

При рассмотрении дела судом установлено, что 21 марта 2000 года ОАО “Байкал - Лада“ и ЗАО “Стройсервис“ заключили договор купли продажи пакета акций ОАО “Иркутск АвтоВАЗ“. В пункте 2.1 договора стороны предусмотрели срок и порядок расчетов.

Обязанность по передаче акций истец исполнил 25 марта 2000 года.

Дополнительным соглашением от 06.04.2001 к договору N 18 от 21 марта 2000 года стороны внесли изменения в пункт 2.1 договора, в соответствии с которыми определили срок оплаты акций до 01.11.2001 и предусмотрели оплату посредством передачи векселя (л.д. 40).

По акту приема - передачи от 7 апреля 2001 года ответчик передал, а истец принял простой вексель ОАО “Межотраслевой концерн “ЭнергоПромАтом“ (местонахождение город Омск) номер 110486 серия СИ 0000025 номинальной стоимостью 1000000 рублей со сроком платежа по предъявлению, но не ранее 14 августа 2005 года по цене 700000 рублей.

Давая оценку представленным по делу доказательствам в их совокупности, суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия сторон были направлены на возникновение, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей.

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что права и обязанности сторон возникли из совокупности договора купли - продажи акций N 18 от 21 марта 2000 года, дополнительного соглашения к нему от 6 апреля 2001 года и акта приема - передачи векселя от 7 апреля 2001 года. Суд правильно указал в решении на то, что в соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации договор не только создает обязательство, но и определяет его содержание. Стороны свободны в формировании условий договора. При изменении условий договора в силу пункта 1 статьи
453 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

Давая оценку дополнительному соглашению от 6 апреля 2001 года, суд пришел к выводу о том, что оно составлено в требуемой форме, соглашением изменены порядок и форма расчетов, а также установлен новый срок исполнения обязательства по оплате акций.

Дополнительное соглашение принято в период действия договора, так как пунктом 4.1 предусмотрено, что договор действует до полного исполнения сторонами обязательств.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что дополнительное соглашение не может быть признано заключенным, так как не содержит существенных условий, необходимых для соглашения об отступном, несостоятельны.

Исходя из толкования условий договора и действий сторон, направленных на возникновение, изменение, прекращение их прав и обязанностей на основании статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны достигли соглашения по всем существенным условиям, необходимым для договора данного вида. Не может быть принята во внимание ссылка истца на то, что акт приема - передачи векселя не может быть признан в качестве элемента дополнительного соглашения. Из акта приема - передачи векселя усматривается его относимость к договору N 18 от 21 марта 2000 года, он определяет фактические действия сторон, направленные на исполнение условий договора и дополнительного соглашения.

При таких обстоятельствах у суда не имелось оснований для признания обязательства ответчика по оплате акций по договору N 18 от 21 марта 2000 года неисполненным, расторжения договора и возложения на ответчика обязанности возвратить истцу полученное по сделке.

Доводы кассационной жалобы, относящиеся к нарушению статьи 65 Федерального закона “Об акционерных обществах“, не принимаются во внимание, так как по договору от 21 марта 2000 года ЗАО “Стройсервис“ были проданы акции ОАО
“ИркутскАвтоВАЗ“, а не осуществлялось размещение акций ОАО “Байкал - Лада“.

При таких обстоятельствах решение от 29 ноября 2002 года принято с правильным применением норм материального права, соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по государственной пошлине по кассационной жалобе подлежат отнесению на истца. В связи с недоплатой государственной пошлины при подаче кассационной жалобы и отсутствием ходатайства об уменьшении ее размера, с ОАО “Байкал - Лада“ дополнительно подлежит взысканию государственная пошлина в размере 950 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 274, 286 - 289, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 29 ноября 2002 года по делу N А19-11118/02-31 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с открытого акционерного общества “Байкал - Лада“ город Иркутск государственную пошлину в доход федерального бюджета в сумме 950 рублей.

Арбитражному суду Иркутской области во исполнение настоящего постановления выдать исполнительный лист.

Председательствующий

О.Л.ГЕРАСИМОВА

Судьи:

В.И.КУЛАКОВ

А.В.ОРЛОВ