Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 27.11.2002 N А19-6521/02-10-Ф02-3521/02-С2 Дело по иску о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимости передано на новое рассмотрение, поскольку суд не дал оценку доводам истца о ничтожности сделок.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 27 ноября 2002 г.

Дело N А19-6521/02-10-Ф02-3521/02-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Некрасова С.Ю.,

судей: Нестеровой Л.П., Попова О.А.,

при участии в судебном заседании: от ответчика - общества с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Промпереработка“ - Хомякова В.В. (доверенность N 4 от 4 июля 2002 года),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - открытого акционерного общества “Производственное объединение “Усть - Илимский лесопромышленный комплекс“ на постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2002 года Арбитражного суда Иркутской области по делу N А19-6521/02-10 (суд первой инстанции:
Любицкая Т.Д.; суд апелляционной инстанции: Ибрагимова С.Ю., Архипенко А.А., Матинина Л.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество “Производственное объединение “Усть - Илимский лесопромышленный комплекс“ (далее - ОАО “ПО УИ ЛПК“) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью “Торговый дом “Промпереработка“ (далее - ООО “Торговый дом “Промпереработка“) о признании недействительными договоров от 11 января 2001 года купли - продажи квартир, расположенных по адресам: Иркутская область, город Усть - Илимск, улица Энгельса, 13 - 109, улица Карла Маркса, 13 - 37, проспект Мира, 5 - 18, проспект Мира, 21 - 68, проспект Мира, 21-69.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 9 июля 2002 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции от 23 октября 2002 года решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

ОАО “ПО УИ ЛПК“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2002 года отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции от 9 июля 2002 года.

В жалобе заявитель указывает на нарушение арбитражным судом норм материального и процессуального права, в частности, статей 68, 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ и статей 64, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО “Торговый дом “Промпереработка“ в отзыве указывает на необоснованность кассационной жалобы, считая постановление апелляционной инстанции законным и обоснованным.

Дело рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО “Торговый дом “Промпереработка“ подтвердил доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Как видно из материалов дела, истец и ответчик 11 января 2001 года заключили
договоры купли - продажи недвижимости (квартир).

ОАО “ПО УИ ЛПК“ обратилось в суд с иском о признании вышеуказанных договоров купли - продажи недействительными по основанию их ничтожности. В обоснование исковых требований истец указал на нарушение статей 68, 77, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ N 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года при их заключении, а также подпункта 22 пункта 9.8 Устава истца.

Удовлетворяя исковые требования истца, суд первой инстанции признал генерального директора ОАО “ПО УИ ЛПК“ Прокопова А.В. заинтересованным в совершении сделок и посчитал, что протокол Совета директоров от 14 декабря 2001 года не является доказательством одобрения сделок купли - продажи.

Отменяя решение суда первой инстанции, апелляционная инстанция указала, что наличие заинтересованности генерального директора ОАО “ПО УИ ЛПК“ Прокопова А.В. истцом не доказано, а также указала на доказанность факта одобрения сделок купли - продажи.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения и постановления апелляционной инстанции, правильность применения норм материального и процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа считает, что решение от 9 июля 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2002 года следует отменить на основании частей 1, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направить на новое рассмотрение.

В соответствии с частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимаемые арбитражным судом решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Частью 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и
возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Как видно из искового заявления, пояснения к нему (л.д. 95 - 97), отзыва на апелляционную жалобу, истец выбрал способ защиты нарушенного права (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации), предъявив иск о признании недействительными договоров купли - продажи недвижимости (квартир) по основанию их ничтожности на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой и апелляционной инстанции рассмотрены доводы истца о заинтересованности генерального директора истца Прокопова А.В. в совершении спорных сделок с применением статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ от 24 ноября 1995 года N 208-ФЗ (в редакции от 24 мая 1999 года), (далее - ФЗ “Об акционерных обществах“). Однако доводы о ничтожности вышеуказанных сделок судом первой и апелляционной инстанции не оценены.

В соответствии с пунктом 19 статьи 65 ФЗ “Об акционерных обществах“ к компетенции Совета директоров могут быть отнесены иные вопросы, предусмотренные уставом общества.

Истец, обосновывая ничтожность сделок указал, что подпунктом 22 пункта 9.8 Устава ОАО “ПО УИ ЛПК“ к компетенции Совета директоров относится утверждение условий сделок, связанных с отчуждением недвижимого имущества общества вне зависимости от их стоимости.

Истец считает, что Совет директоров не утвердил в установленном порядке условия спорных сделок, так как нарушены положения статьи 68 ФЗ “Об акционерных обществах“, действующей на 14.12.2001 (протокол заседания Совета директоров ОАО “ПО УИ ЛПК“).

Кроме того, истец привел доводы
о том, что протокол заседания Совета директоров ОАО “ПО УИ ЛПК“ в связи с нарушением статьи 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ не имеет юридической силы.

Истец ссылается на пункт 9.7 Положения “О совете директоров“ ОАО “ПО УИ ЛПК“, где по его мнению, и содержится порядок утверждения спорных сделок, в том числе порядок определения цены недвижимого имущества (статья 77 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Вышеуказанные доводы истца о ничтожности сделок судом не оценены. Положение “О совете директоров“ ОАО “ПО УИ ЛПК“ в материалах дела отсутствует.

В соответствии со статьей 68 ФЗ “Об акционерных обществах“ порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.

При таких обстоятельствах, судебными инстанциями нарушены статьи 124, 125, 127 ранее действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 15, 168 действующего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что могло привести к принятию неправильного решения и постановления. Кроме того, выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

На основании изложенного, судебные акты по делу N А19-6521/02-10 подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При новом рассмотрении истцу представить Положение “О совете директоров“ ОАО “ПО УИ ЛПК“.

Арбитражному суду дать оценку доводам истца о ничтожности сделок купли - продажи недвижимости и распределить расходы по оплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 9 июля 2002 года и постановление апелляционной инстанции от 23 октября 2002 года Арбитражного суда Иркутской области по делу
N А19-6521/02-10 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Иркутской области.

Председательствующий

С.Ю.НЕКРАСОВ

Судьи:

Л.П.НЕСТЕРОВА

О.А.ПОПОВ