Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.08.2004 по делу N А40-14982/04-37-159 Исковые требования о признании недействительными сделок по приобретению долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью путем внесения денежных средств в уставный капитал и применении последствий недействительности сделок удовлетворены, так как решение общего собрания указанного общества принято при отсутствии кворума, без уведомления его участников, что является грубым нарушением законодательства РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 августа 2004 г. Дело N А40-14982/04-37-159“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего Т., единолично, протокол составил председательствующий, с участием истца: Ф.М.С. - дов. от 23.12.03; от ответчиков 1 и 2: М.И. - дов. от 30.12.03 и 17.02.04; от ответчиков 3, 4, 5: Л. - дов. от 08.07.04, 12.04.04, 29.07.04, рассмотрев дело по иску П. к 1. ООО “Парусному клубу “Водник“, 2. К., 3. Ф.М.В., 4. М.А., 5. ООО “Омега“ о признании сделок недействительными и применении последствий сделок,

УСТАНОВИЛ:

П. обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам Парусному клубу “Водник“, 2. К., 3. Ф.М.В., 4. М.А.,
5. ООО “Омега“ о признании недействительными (ничтожными) сделок по приобретению долей в уставном капитале общества путем внесения денежных средств в уставный капитал общества, совершенных между: ООО “Парусный клуб “Водник“ и ООО “Омега“ и в размере 59610 рублей; К. в размере 106960 рублей; М.А. в размере 525000 рублей и о применении последствий недействительных сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до увеличения уставного капитала ООО “Парусный клуб “Водник“.

В заседании суда по ходатайству истца был объявлен перерыв с 29.07.04 до 04.08.04. в 15 час. по ст. 163 АПК РФ. В продолженном заседании при исследовании доказательств, по ходатайству истца объявлен перерыв до 06.08.04 в 13 час. для уточнения оснований иска по ст. 163 АПК РФ.

Ответчики иск не признали, в заседании ссылались на то, что П. был ранее исключен из числа участников общества, а судебные акты о его восстановлении были приняты после совершения оспариваемых сделок и судебные акты о восстановлении истца, как участника общества на дату рассмотрения дела не исполнены. Ответчики являются добросовестными приобретателями доли истца.

Арбитражный суд, исследовав материалы дела в объеме представленных доказательств, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

При принятии судебного акта суд исходит из следующих обстоятельств дела, являющихся предметом исследования и оценки в заседании суда. Как следует из представленных
доказательств исковые требования мотивированы тем, что истец является участником общества с долей, составляющей 75% уставного капитала, а оспариваемые сделки основаны на решении общего собрания участников от 20.02.04, в котором он участия не принимал. По мнению истца, оспариваемые сделки являются ничтожными, как основанные на решении общего собрания участников общества, принятом с грубыми нарушениями законодательства РФ. П. являлся участником ООО “Парусный клуб “Водник“ с 1999 года с долей 75% в уставном капитале общества, что подтверждается уставом общества от 23.02.1999. Решением от 10.11.2003 Горячеключевского городского суда Краснодарского края по гражданскому делу N 2-590/2003г., обращенному к немедленному исполнению, П. был исключен из числа участников общества. В связи с принятием вышеуказанного решения 17.11.2003 доля исключенного участника - истца была отчуждена обществом третьим лицам. Определением от 16.12.2003 этого же суда указанное решение по вновь открывшимся обстоятельствам было отменено. Довод ответчиков о том, что решение от 10.11.03 отменено не было в связи с отсутствием соответствующей формулировки в резолютивной части определения, не может быть принят во внимание, поскольку согласно ст. 397 ГПК РФ при удовлетворении ходатайства о пересмотре дела по вновь открывшимся обстоятельствам, ранее принятое решение отменяется. Определением от 16.12.2003 этого же суда был применен поворот решения суда по гражданскому делу N 2-590/2003г. об исключении П. из состава
участников, а производство по делу было прекращено. Согласно указанному судебному акту, П. был восстановлен в качестве участника ООО с долей 75% и в должности генерального директора общества. Определением от 16.12.03 судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12.02.04 определение от 16.12.03 о повороте решения об исключении П. было отменено, а дело направлено по подсудности в Мещанский районный суд г. Москвы. Мещанский районный суд г. Москвы определением от 08.04.04 восстановил П. в правах участника ООО “Парусный клуб “Водник“ с долей 75% в уставном капитале общества. Определением от 19.06.04 кассационной инстанции Московского городского суда указанное определение оставлено без изменения. Таким образом, П. является участником ООО “Парусный клуб “Водник“ с долей, составляющей 75% уставного капитала, а судебное решение об исключении его из состава участников общества отменено.

Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал были совершены на основании решения общего собрания ООО “Парусный клуб “Водник“ от 20.02.04., в котором приняли участие К., Ф.М.В., ООО “Омега“, а оплата дополнительных вкладов в уставный капитал общества была осуществлена путем внесения денежных средств в кассу общества, что подтверждается доводами ответчиков и представленными ими в дело документами. Доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является объектом гражданского оборота и
в соответствии со ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и ст. 128 ГК РФ является имуществом, следовательно, право собственности на нее подлежит защите в общеустановленном порядке. В соответствии со ст. ст. 209, 235 ГК РФ только собственник вправе распорядиться принадлежащим ему имуществом. В соответствии с ч. 3 ст. 35 Конституции РФ никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Судом установлено, что на момент проведения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала, решение суда об исключении П. было отменено, что подтверждается определением от 08.04.04 Мещанского районного суда г. Москвы и определением от 19.06.04 Московского городского суда, а также обстоятельствами, установленными судами при вынесении указанных судебных актов. Согласно п. 1 ст. 8 и пп. 2 п. 2 ст. 33 ФЗ РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ участник общества вправе участвовать в управлении делами общества и принятии решения об изменение устава общества, в том числе изменении размера уставного капитала общества, отнесено к исключительной компетенции общего собрания. Из материалов дела следует, что оспариваемые сделки по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал были совершены на основании решения общего собрания ООО “Парусный клуб “Водник“ от 20.02.04, в котором приняли участие К., Ф.М.В., ООО “Омега“, а оплата дополнительных вкладов
в уставный капитал общества была осуществлена путем внесения денежных средств в кассу общества, что подтверждается доводами ответчиков и представленными ими в дело документами. Как следует из текста протокола от 20.02.04, П., являясь законным участником общества, участия в общем собрании участников по вопросу увеличения уставного капитала не принимал, согласия на совершение обществом оспариваемых им сделок не давал и о его проведении собрания не был уведомлен. Указанный факт не оспаривается ответчиками. Таким образом, решение общего собрания участников ООО “Парусный клуб “Водник“ об увеличении уставного капитала общества, оформленное протоколом общего собрания участников ООО от 20.02.2004, является недействительным, так как принято в нарушение Закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ при отсутствии кворума, без уведомления и без участия участника ООО с долей 75% уставного капитала - П. Согласно п. 1 ст. 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Доводы ответчиков о действительности решения общего собрания от 20.02.2004 в силу того, что оно не было обжаловано в установленный законом срок, судом
не принимаются как необоснованные. В соответствии с п. 24 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, и судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Следовательно, решение общего собрания участников от 20.02.04 не имеет юридической силы, независимо от того, было ли указанное решение оспорено П. Поскольку оспариваемые сделки основаны на решении общего собрания участников общества, не имеющем юридической силы и принятом с грубым нарушением ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, то такие сделки являются ничтожными в силу несоответствия их закону. Согласно ст. 166 ГК РФ сделка, противоречащая требованиям закона недействительна с момента ее совершения (ничтожна) и не порождает никаких правовых последствий в силу закона.

Таким образом, сделки по приобретению долей
в уставном капитале общества путем внесения денежных средств в уставный капитал общества, совершенные между: ООО “Парусный клуб “Водник“ и ООО “Омега“ и в размере 59610 рублей; К. в размере 106960 рублей; М.А. в размере 525000 рублей являются недействительными (ничтожными), поскольку совершены на основании решений общества, принятых в нарушение требований закона в отсутствие и без согласия участника с долей в размере 75% П., голосование которого могло существенно повлиять на принимаемые общим собранием кроме того принято незаконным составом участников, так как к моменту проведения собрания решение об исключении из состава участников было отменено.

Ответчики в обоснование позиции о необоснованности иска ссылаются на то обстоятельство что решение суда об исключении истца из состава участников не отменено, таким образом по утверждению ответчиков П. не является участником общества, его доля перешла в собственность общества и была реализована третьим лицам. По мнению ответчиков сделки от 17.11.03 и от 24.11.03 совершены добросовестными покупателями. Доводы ответчиков не могут быть приняты во внимание, так как опровергаются материалами дела. Незаконное исключение истца из состава участников общества по решению суда, принятого с нарушением подсудности, и с нарушением подведомственности, после вступления АПК РФ с 01.09.02 споры между участниками общества подведомственны арбитражному суду по п. 4 ст. 33 АПК РФ. Решение об исключении истца
из участников общества принято 10.11.2003 Горячеключевским городским судом с нарушением подведомственности, что подтверждается последующими судебными актами. Покупатели доли должны были быть уведомлены о наличии спорных отношений по приобретаемой ими доли общества. В соответствии со ст. ст. 209, 235 ГК РФ только собственник вправе распорядиться принадлежащим ему имуществом только по его воле право собственности может быть прекращено. В соответствии с ч. 3 ст. 35 Конституции РФ никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Истец являлся собственником доли и доля была изъята вопреки его воле. Сделки по отчуждению доли противоречат ст. 35 Конституции РФ, ст. ст. 209, 235 ГК РФ и являются ничтожными по ст. 168 ГК РФ. Исковые требования о признании недействительными сделок по приобретению долей в уставном капитале общества ООО “Парусный клуб “Водник“ совершенные путем внесения денежных средств в уставный капитал, заключенные между ООО “Омега“ и ООО “Парусный клуб “Водник“ между К. и ООО “Парусный клуб “Водник“, и М.А. и ООО “Парусный клуб “Водник“ и применении последствий недействительных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение признается обоснованным и подлежит удовлетворению по ст. ст. 167, 168 ГК РФ. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 167, 169, 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

удовлетворить иск П. к ООО “Парусному
клубу “Водник“, К., Ф.М.В., М.А., ООО “Омега“ о признании недействительными (ничтожными) сделок по приобретению долей в уставном капитале.

Признать недействительными сделки по приобретению долей в уставном капитале общества ООО “Парусный клуб “Водник“ совершенные путем внесения денежных средств в уставный капитал заключенные между ООО “Омега“ и ООО “Парусный клуб “Водник“, между К. и ООО “Парусный клуб “Водник“, и М.А. и ООО “Парусный клуб “Водник“ и применении последствий недействительных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия.

Решение в полном объеме изготовлено 13.08.04.