Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 05.08.2004 по делу N А40-37573/02-12-222 Суд отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения общего собрания акционеров, устава акционерного общества закрытого типа, заявки на регистрацию, протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции, обязания ответчика возвратить имущество арендного предприятия и восстановить его как юридическое лицо, т.к. истцами не представлено доказательств нарушения законодательства РФ, а также пропущен срок исковой давности, предусмотренный гражданским законодательством РФ.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 5 августа 2004 г. Дело N А40-37573/02-12-222“

(извлечение)

Арбитражный суд при участии от заявителей: Х. - дов. от 15.11.02, К. - от 16.11.02, А.С. - от 16.11.02, М., П.; от ответчика: С. - дов. от 05.01.04, Б.А. - дов. от 26.04.04; от третьего лица: не явился, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску К., Л., Б.В., П., А.С., А.Г., М., Т.Т., Т.Ю. к ответчикам - ОАО “Вэлдан“, Департаменту имущества г. Москвы о признании недействительными решения собрания от 21.04.93, устава АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, заявки на регистрацию от 21.04.93, решения общего собрания от 15.12.94, устава АООТ “Автокомбинат “Луч“, утвержденного
собранием акционеров 15.12.94, протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“, собрания акционеров Автокомбината “Луч“ от 07.08.95, обязании ответчика возвратить имущество Арендного предприятия “Луч“ и восстановить его как юридическое лицо, провести приватизацию в соответствии с действующим законодательством, 3-е л.: Московская регистрационная палата,

УСТАНОВИЛ:

граждане К., Л., Б.В., П., А.С., А.Г., М., Т.Т., Т.Ю. обратились в суд с исковым заявлением к ОАО “Вэлдан“ и Департаменту имущества г. Москвы о признании недействительными решения собрания от 21.04.93, устава АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, заявки на регистрацию от 21.04.93, решения общего собрания от 15.12.94, устава АООТ “Автокомбинат “Луч“, утвержденного собранием акционеров 15.12.94, протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“, собрания акционеров Автокомбината “Луч“ от 07.08.95, обязании ответчика возвратить имущество Арендного предприятия “Луч“ и восстановить его как юридическое лицо, провести приватизацию в соответствии с действующим законодательством (в редакции постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы по делу от 27.03.03).

Заявление обосновывается тем, что автобаза Хозяйственного управления делами организаций при Госкомиссии СМ СССР по продовольствию и закупкам преобразована в Организацию арендаторов; договор аренды заключен неполномочным лицом; 28.05.91 конференции арендаторов не было, а было собрание трудового коллектива; общее собрание трудового коллектива по вопросу приватизации предприятия не проводилось; рабочая комиссия по приватизации предприятия была создана не
рабочим коллективом, а приказом главного бухгалтера; Арендное предприятие переименовано в Автокомбинат “Луч“; собрание от 21.04.93 не проводилось; директор Автокомбината “Луч“ был назначен, а не выбран трудовым коллективом; количество акций гл. бухгалтера Ш. и директора З. является поддельным; в учредительных документах АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ и в плане приватизации указаны разные суммы уставного капитала; собрание от 15.12.94 не проводилось; АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ преобразовано в АООТ “Автокомбинат “Луч“ без ведома трудового коллектива.

ОАО “Вэлдан“ (первый ответчик) иск не признал, указав в письменных возражениях на то, что истцами пропущен срок исковой давности; конференция арендаторов проводилась; на общем собрании от 08.12.92 истцы присутствовали; собрание от 21.04.93 проводилось, кворум на собрании имелся; принятые решения являются законными; в приложении к заявкам на регистрацию АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ и АООТ “Автокомбинат “Луч“ имеются подписи истцов; срок договора аренды истек 15.07.97; нельзя признать недействительными уже недействующие документы.

Здесь и далее по тексту, видимо, допущена опечатка: имеется в виду Закон РФ от 03.07.1991 “О приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации“.

Департамент имущества Москвы (второй ответчик) иск не признал, указав в письменном отзыве на исковое заявление на то, что распоряжение N 2620-р от 06.10.94 об утверждении плана приватизации арендного имущества АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ принято в соответствии с Законом о приватизации; истцами не представлены
доказательства нарушения прав при проведении закрытой подписки на акции АОЗТ “Автокомбинат “Луч“; дополнительное соглашение о выкупе арендованного имущества от 04.08.95 было заключено в соответствии со ст. 15 ФЗ “О приватизации государственных и муниципальных предприятий“, п. 7 Указа Президента РФ N 1230 от 14.10.92; истцами пропущен срок исковой давности.

Московская регистрационная палата (третье лицо) в судебное разбирательство не явилась, отзыв на иск не представила. В деле имеются доказательства извещения ее о времени и месте проведения судебного разбирательства.

В судебное разбирательство не явился истец Л. Определение суда, направленное ему по месту жительства, почтой возвращено с отметкой об уклонении его от получения корреспонденции. В соответствии с п. 2 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом. От него поступило письменное заявление о проведении судебного разбирательства без его участия.

В судебное разбирательство не явился истец Б.В. Определение суда, направленное ему по последнему известному суду месту жительства, почтой не вручено в связи со смертью адресата, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. Смерть Б.В. 03.05.03 подтверждается выпиской из домовой книги N 295 от 16.02.04. Наследники неизвестны. Следовательно, в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом.

В судебное разбирательство не явились истцы А.Г., Т.Т., Т.Ю. В деле имеются доказательства
извещения их о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Выслушав доводы участвующих в судебном разбирательстве представителей сторон и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что дело подлежит рассмотрению по существу, а иск не подлежит удовлетворению в полном объеме с отнесением на истцов всех судебных расходов по следующим основаниям.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

28.05.91 состоялась конференция трудового коллектива автобазы Госкомиссии СМ СССР по продовольствию и закупкам, на которой было принято решение о переходе автобазы на аренду.

16.07.91 Министерством сельского хозяйства и продовольствия СССР был заключен договор с советом Организации арендаторов о передаче в аренду имущества Государственного автотранспортного предприятия Хозяйственного управления делами Госкомиссии СМ СССР по продовольствию и закупкам.

17.09.91 решением президиума Кировского райсовета N 28/1-П был зарегистрирован устав Организации арендаторов имущества автобазы Госкомиссии СМ СССР по продовольствию и закупкам.

08.12.92 общим собранием трудового коллектива Арендного предприятия “Автокомбинат “Луч“ были приняты решения о приватизации арендованного имущества и преобразовании Арендного предприятия в АОЗТ. На собрании присутствовало 426 человек из 533 человек списочного состава. Решения были приняты единогласно, в том числе всеми истцами согласно подписным листам к протоколу общего собрания.

21.04.93 общим собранием арендного коллектива было принято решение о создании
АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ на базе имущества, принадлежащего арендному коллективу, и выкупа в соответствии с Указом Президента РФ от 14.10.92 N 1230 “О регулировании арендных отношений и приватизации имущества государственных и муниципальных предприятий, сданного в аренду“ и разрешением Москомимущества. На собрании присутствовали 334 члена арендного коллектива, отсутствовали 72 члена арендного коллектива. Решение было принято единогласно.

Истцы не представили доказательств того, что принятое решение нарушает их права и законные интересы.

21.04.93 в МРП была подана заявка на регистрацию АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, в п. 1 которой указано, что граждане РФ, указанные в приложении к настоящей заявке, именуемые в дальнейшем “Учредители“, руководствуясь Законом РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, Указом Президента РФ от 14.10.92 N 1230 и протоколом N 1 собрания учредителей, создают АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ на базе собственного имущества арендного коллектива, личных денежных средств арендаторов и выкупа имущества, не являющегося собственностью арендного коллектива, и устав АОЗТ “Автокомбинат “Луч“.

В приложении к заявке указаны фамилии, имена и отчества учредителей, их паспортные данные, места прописки, количество акций каждого учредителя и их стоимость, подписи учредителей. В приложении к заявке указаны все истцы по настоящему делу. В соответствии с приложением к заявке истцы владели акциями: К.В. - 22, Л. - 29, Б.В. - 21, П. - 25, А.С. - 24,
А.Г. - 18, М. - 18, Т.Т. - 18, Т.Ю. - 22, что составляет в общей сложности 197 акций.

АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ было зарегистрировано в МРП 12.05.93 под N СВ1/264.752.

27.05.94 Городская комиссия по приватизации государственных и муниципальных предприятий г. Москвы приняла план приватизации Арендного предприятия АОЗТ “Автокомбинат “Луч“.

06.10.94 Распоряжением Москомимущества N 2620-р был утвержден план приватизации арендного имущества АОЗТ “Автокомбинат “Луч“ и устав АООТ “Автокомбинат “Луч“.

15.12.94 решениями общего собрания АООТ “Автокомбинат “Луч“ были утверждены решение городской комиссии по приватизации о приватизации арендного имущества АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, план приватизации арендного имущества АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, устав АООТ “Автокомбинат “Луч“, распределение долей учредителей АООТ “Автокомбинат “Луч“ согласно приложению к заявке на регистрацию; назначен генеральным директором АООТ “Автокомбинат “Луч“ З. Из общего числа акционеров - 334 человек, имеющих 9700 голосов, на собрании присутствовали 331 акционер, владеющие 9661 голосом, отсутствовали 3 акционера, владеющие 39 голосами. Все решения приняты единогласно, что подтверждается протоколом общего собрания АООТ “Автокомбинат “Луч“ N 1.

27.12.94 АООТ “Автокомбинат “Луч“ зарегистрировано в МРП под N 264.752.

Согласно заявке (учредительному договору) от 12.10.94 и уставу АООТ “Автокомбинат “Луч“ его учредителями являлись Москомимущество и физические лица, обладающие правом собственности на имущество в имущественном комплексе предприятия, созданного на основе арендного имущества АОЗТ “Автокомбинат “Луч“. Уставный капитал Общества составляет
17558000 рублей и разделен на 17558 обыкновенных акций номинальной стоимостью 1000 рублей каждая. 7858 обыкновенных акций находятся в государственной собственности г. Москвы; 9700 обыкновенных акций распределяются между учредителями в соответствии с вкладом каждого учредителя, установленным в протоколе согласования распределения вкладов. В соответствии с подписными листами, являющимися приложением к заявке, она подписана всеми акционерами, в том числе истцами по делу.

Следовательно, решения общего собрания от 15.12.94 и устав АООТ “Автокомбинат “Луч“, утвержденный собранием акционеров 15.12.94, не нарушают права истцов.

В соответствии с реестром акционеров ОАО “Вэлдан“ за период с 27.03.95 по 01.06.00 Т.Ю. по договору купли-продажи от 27.03.95 продал принадлежащие ему 22 обыкновенные акции АОЗТ “Дартлэнд Супермаркет“.

В соответствии с реестром акционеров ОАО “Вэлдан“ за период с 27.03.95 по 01.06.00 М. по договору купли-продажи от 14.07.95 продал принадлежащие ему 18 обыкновенных акций ООО “Биотэк“.

Следовательно, Т.Ю. и М. являются ненадлежащими истцами в части требований о признании недействительными протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“ и собрания акционеров Автокомбината “Луч“ от 07.08.95.

04.08.95 между Москомимуществом и АООТ “Автокомбинат “Луч“ было заключено дополнительное соглашение к договору аренды о выкупе арендованного имущества. Стоимость выкупаемого имущества 7858 рублей и коэффициента, равного 25.

10.08.95 в газете “Пригород“ N 14 рабочая комиссия АООТ “Автокомбинат “Луч“ дала объявление о закрытой
подписке на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“, размещении ее среди членов трудового коллектива и лиц, имеющих право на получение льгот в соответствии с законодательством РФ. Величина уставного капитала АООТ “Автокомбинат “Луч“ - 17558000 рублей, номинальная цена одной акции - 1000 рублей, продажная цена - 25000 рублей. По закрытой подписке размещается 7858 акций. По показанию свидетеля М.В., допрошенного в судебном заседании 16.10.03, газету вывешивали на стенде.

Истцы в закрытой подписке на акции не участвовали, что подтверждается копией журнала по приему заявок на участие в закрытой подписке на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“.

11.09.95 Москомимущество утвердило Протокол об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“, согласно которому в период с 11.08.95 по 21.08.95 на льготных условиях по варианту N 2 среди участников Общества было размещено 7858 акций Общества номиналом 1000 рублей по цене 25000 рублей.

Письмом от 18.10.95 N 06-22/5687 Департамент финансов Правительства Москвы сообщил о том, что 17558 обыкновенным акциям АО “Автокомбинат “Луч“ по номиналу 1000 рублей на сумму 17558000 рублей присвоен код государственной регистрации за N 73-1 “п“ - 5687 от 11.10.95.

20.12.95 Ш. трудовым коллективом АООТ “Автокомбинат “Луч“ была выдана доверенность на заключение договора купли-продажи 45% акций АООТ “Автокомбинат “Луч“ с Фондом имущества г. Москвы.

19.08.96 под N 264.752. в МРП было зарегистрировано ОАО
“Вэлдан“.

В п. 1.1 устава ОАО “Вэлдан“ указано на то, что оно создано путем преобразования АООТ “Автокомбинат “Луч“ и является его правопреемником.

14.01.98 по акту на уничтожение документов, сроки хранения на которые истекли, ОАО “Вэлдан“ уничтожил бюллетени голосований на собрании акционеров от 15.12.94 - 331 шт. и список участвующих на собрании акционеров от 15.12.94 - 8 листов.

Письмом от 21.06.04 N 04/432 ЗАО “Специализированный регистратор “Владимир“ филиал “Московский“ сообщило, что истцы (кроме Т.Ю. и М.) владеют акциями: К. - 22, Л. - 29, Б.В. - 21, П. - 25, А.С. - 24, А.Г. - 18, Т.Т. - 18, что составляет в общей сложности 157 акций.

Требования истцов о признании недействительными решения собрания от 21.04.93, устава АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, заявки на регистрацию от 21.04.93 не подлежат удовлетворению, т.к., предъявляя данные требования, истцы утверждали о том, что они не были извещены о дате и месте проведения собрания и не присутствовали на данном собрании, в то время как в материалах дела имеются заявки на регистрацию Общества и в приложении к ним имеются подлинные подписи истцов.

Таким образом, суд приходит к выводу, что истцы принимали участие в оспариваемом собрании.

Истцы также не подтвердили документально, какие нормы права были нарушены ответчиком при утверждении уставов АООТ и АОЗТ “Автокомбинат “Луч“.

Требования истцов о признании недействительными решения общего собрания акционеров ответчика, оформленные протоколом от 15.12.94, и устава АООТ “Автокомбинат “Луч“, утвержденного собранием акционеров 15.12.94. В обоснование данных требований истец ссылается на то обстоятельство, что 15.12.94 собрание фактически не проводилось.

Ответчик, возражая против данных требований, представил устав АООТ “Автокомбинат “Луч“, который был утвержден собранием акционеров от 15.12.94, зарегистрирован в Московской регистрационной палате 27.12.94. В приложении к заявке на регистрацию, представленной в задании в подлиннике, также значатся истцы, указаны их паспортные данные, а также имеются подлинные подписи.

Данное обстоятельство подтверждает тот факт, что истцы лично участвовали в проводимом собрании и подписывали на нем все документы, касающиеся преобразования АОЗТ в АООТ.

Требование истцов о признании недействительным решения общего собрания акционеров Автокомбината “Луч“ от 07.08.95 является необоснованным, поскольку такое собрание не проводилось.

С учетом изложенного суд считает, что истцы не доказали исковые требования, в связи с чем в иске следует отказать.

Представители ответчика указывают и из материалов дела видно, что истцы являются акционерами ОАО “Вэлдан“ (правопреемник АООТ “Автокомбинат “Луч“) с момента его создания и обладали в совокупности примерно 0,9 процентами его акций.

При таких обстоятельствах истцы не могли повлиять на решения, принятые общим собранием акционеров от 15 декабря 1994 г., поэтому доводы истцов о нарушении их прав как акционеров не подтверждаются материалами дела.

Истцами не представлены доказательства нарушения обжалуемыми документами их прав или действовавшего законодательства.

Следовательно, не подлежат удовлетворению и требования об обязании ответчика возвратить имущество Арендного предприятия “Луч“ и восстановить его как юридическое лицо, провести приватизацию в соответствии с действующим законодательством.

Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности, который в соответствии со ст. 196 ГК РФ установлен законодателем в течение 3-х лет, поскольку с иском они обратились 04.10.00.

К требованиям истцов о признании недействительными документов, принятых до 01.01.95, должны применяться положения ст. 78 ГК РСФСР и ст. 42 Основ гражданского законодательства СССР и союзных республик, согласно которым срок исковой давности также равнялся трем годам.

Согласно ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Из имеющихся в деле доказательств следует, что истцы знали об оспариваемых решениях с момента их принятия, поскольку сами принимали участие в принятии этих решений.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о котором заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Заявленные требования уже рассматривались арбитражным судом по иску других акционеров (дело N А40-35375/02-22-335), который также был оставлен без удовлетворения.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине возложить на истцов.

На основании ст. ст. 12, 96 - 104, 196 - 199 ГК РФ, Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности“, ст. 15 Закона РСФСР “О приватизации государственных и муниципальных предприятий“, ст. ст. 49, 89, 91 ФЗ “Об акционерных обществах“, Указа Президента РФ от 14.10.92 N 1230, руководствуясь ст. ст. 1 - 13, 27 - 29, 64 - 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167 - 170, 176, 180, 181, 197 - 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске К., Л., Б.В., П., А.С., А.Г., М., Т.Т., Т.Ю. к ОАО “Вэлдан“, Департаменту имущества г. Москвы о признании недействительными решения собрания от 21.04.93, устава АОЗТ “Автокомбинат “Луч“, заявки на регистрацию от 21.04.93, решения общего собрания от 15.12.94, устава АООТ “Автокомбинат “Луч“, утвержденного собранием акционеров 15.12.94, протокола об итогах проведения закрытой подписки на акции АООТ “Автокомбинат “Луч“, собрания акционеров Автокомбината “Луч“ от 07.08.95, обязании ответчика возвратить имущество Арендного предприятия “Луч“ и восстановить его как юридическое лицо, провести приватизацию в соответствии с действующим законодательством отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок со дня его принятия.