Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.08.2004 по делу N А40-22040/04-12-221 В случае когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников общества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 2 августа 2004 г. Дело N А40-22040/04-12-221“

(извлечение)

Арбитражный суд при участии от истца: И. - дов. от 22.06.04; от ответчиков: не явились, рассмотрев в судебном разбирательстве дело по иску Б. к ответчикам - ООО “Микроинформ Сервис“, Инспекции МНС РФ N 14 по САО г. Москвы - о признании недействительными решения единственного участника ООО “Микроинформ Сервис“ от 20.11.02, решения общего собрания участников ООО “Микроинформ Сервис“ от 02.12.02, акта государственной регистрации редакции N 3 устава и учредительного договора ООО “Микроинформ Сервис“ от 17.12.02,

УСТАНОВИЛ:

Б. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО “Микроинформ Сервис“ и Инспекции МНС РФ N
14 по САО г. Москвы о признании недействительными решения единственного участника ООО “Микроинформ Сервис“ от 20.11.02, решения общего собрания участников ООО “Микроинформ Сервис“ от 02.12.02, акта государственной регистрации редакции N 3 устава и учредительного договора ООО “Микроинформ Сервис“ от 17.12.02.

ООО “Микроинформ Сервис“ (первый ответчик) в судебное разбирательство не явилось, отзыв на иск не представило. Определение суда, направленное ему по последнему известному суду месту нахождения, почтой не вручено в связи с отсутствием адресата, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд. Следовательно, в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 АПК РФ ответчик считается извещенным надлежащим образом о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Инспекция МНС РФ N 14 по САО г. Москвы (второй ответчик) в судебное разбирательство не явилась, отзыв на иск не представила. В деле имеются доказательства извещения ее о времени и месте проведения судебного разбирательства.

Выслушав доводы представителя Б. и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд считает, что дело подлежит рассмотрению по существу, а иск - удовлетворению в полном объеме с отнесением судебных расходов на ответчиков по следующим основаниям.

15.12.99 единственный участник ООО “Микроинформ Сервис“ Н. принял решение N 2 о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества общей номинальной стоимостью 8400 рублей, составляющей 100% уставного капитала Общества Б.

15.12.99 Н.
заключил с Б. договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Микроинформ Сервис“, согласно которому продал за 8400 рублей долю участия, составляющую 100% уставного капитала ООО “Микроинформ Сервис“.

Таким образом, Б. стала единственным участником ООО “Микроинформ Сервис“.

15.12.99 Б. приняла решение N 3 участника ООО “Микроинформ Сервис“ об утверждении новой редакции N 1 устава Общества, снятии обязанностей генерального директора Общества с Н. с 15.12.99 и возложении обязанностей генерального директора Общества на Р.

12.01.00 Московская регистрационная палата зарегистрировала под N 1.602.377/iu-1 новую редакцию N 1 учредительных документов ООО “Микроинформ Сервис“, что подтверждается штампом МРП на уставе.

18.11.02 Б. приняла решение N 4 участника ООО “Микроинформ Сервис“ о снятии обязанностей генерального директора Общества с Р. с 18.11.02 и возложении обязанностей генерального директора Общества на Т.

20.11.02 Б. приняла решение N 5 участника ООО “Микроинформ Сервис“ об уступке 50% доли участия в уставном капитале ООО “Микроинформ Сервис“ номинальной стоимостью 4200 рублей ООО “Солво интернешнл“.

02.12.02 Б. и ООО “Солво интернешнл“ приняли решения (протокол N 1) о подписании учредительного договора и утверждении редакции N 3 устава ООО “Микроинформ Сервис“.

17.12.02 Инспекция МНС РФ N 14 по САО г. Москвы зарегистрировала под N 2027714031453 учредительный договор от 02.12.02 и редакцию N 3 устава ООО “Микроинформ Сервис“, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра
юридических лиц от 26.04.04.

В исковом заявлении Б. указала на то, что после приобретения 100% уставного капитала ООО “Микроинформ Сервис“ она никаких действий в отношении этой доли не осуществляла, не продавала ее, не дарила и не отчуждала иным способом; решения от 20.11.02 об уступке 50% доли участия в уставном капитале ООО “Микроинформ Сервис“ не принимала; участия в собрании 02.12.02 не принимала, не голосовала, а подпись под протоколом собрания выполнена от ее имени неизвестными лицами.

Следовательно, решение единственного участника ООО “Микроинформ Сервис“ от 20.11.02, решения общего собрания участников ООО “Микроинформ Сервис“ от 02.12.02, государственная регистрация редакции N 3 устава и учредительного договора ООО “Микроинформ Сервис“ от 17.12.02 являются недействительными, как нарушающие ст. ст. 209, 235 ГК РФ, ст. ст. 14, 15, 21, 36, 37 ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 17 ФЗ от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“.

В соответствии с п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ в случае, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что
данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

На основании ст. ст. 4, 12, 13, 51, 52, 124, 125, 209, 235, 304 ГК РФ, ст. ст. 14, 15, 21, 36, 37 ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ст. 17 ФЗ от 08.08.01 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, ст. ст. 27, 28, 29, 64 - 68, 71, 75, 104, 110, 123, 152 - 156, 162, 166 - 170, 176, 180, 181, 189, 197 - 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

признать недействительными решение N 5 единственного участника ООО “Микроинформ Сервис“ Б. от 20.11.02, решения общего собрания участников ООО “Микроинформ Сервис“ от 02.12.02 (протокол N 1), акт государственной регистрации редакции N 3 устава и учредительного договора ООО “Микроинформ Сервис“ от 17.12.02 под N 2027714031453, выполненной Инспекцией МНС РФ N 14 по САО г. Москвы.

Взыскать с ООО “Микроинформ Сервис“ в пользу Б. 2000 руб. 00 коп. расходов по государственной пошлине.

Возвратить Б. из федерального бюджета РФ 1000 руб. 00 коп. уплаченной государственной пошлины.

Решение
может быть обжаловано в Девятый апелляционный арбитражный суд в месячный срок со дня его принятия.