Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.03.2002 N А33-10559/01-С1-Ф02-656/02-С2 Иск о признании недействительной сделки по внесению истцом вклада в уставный капитал ответчика был удовлетворен без исследования всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 25 марта 2002 г. Дело N А33-10559/01-С1-Ф02-656/02-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Попова О.А.,

судей: Билобрам З.В., Кулакова В.И.,

при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью “СибКровля“ - Бурлаковой Ю.В. (доверенность от 5 сентября 2001 года),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “СибКровля“ на решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.; суд апелляционной инстанции:
Сазонцев С.В., Плотников А.А., Зимина Н.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество (ОАО) “Электро“ обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “СибКровля“ 1) о признании недействительной сделки от 1 сентября 2000 года по внесению истцом в уставный капитал ответчика недвижимого имущества (здания конторы, гаража, склада) и 2) о применении последствий недействительности сделки путем возврата указанного имущества истцу.

Решением от 1 октября 2001 года иск был удовлетворен.

Суд признал недействительной сделку по вкладу в уставный капитал ООО “СибКровля“, совершенную ОАО “Электро“ и ООО “СибКровля“ на основании протокола N 8 заседания Совета директоров ОАО “Электро“, протокола N 2 общего собрания участников и акта приемки - передачи имущества от 1 сентября 2000 года.

Суд обязал ООО “СибКровля“ передать ОАО “Электро“ следующее имущество:

- помещение N 4, расположенное по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9 общей полезной площадью 126,1 кв.м;

- помещение N 2, расположенное по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9 общей полезной площадью 201, 8 кв.м;

- помещение N 6 и N 7, расположенные по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9, общей полезной площадью 120,7 кв.м.

Постановлением апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года решение от 1 октября 2001 года оставлено без изменения.

Решение и постановление апелляционной инстанции мотивированы тем, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и она была совершена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

ООО “СибКровля“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты и отказать истцу в иске.

По мнению заявителя кассационной жалобы, суд нарушил статьи 7,
53, 56, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 153, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

ОАО “Электро“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.

ОАО “Электро“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не направило, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО “СибКровля“ в судебном заседании 21 марта 2002 года поддержала доводы кассационной жалобы.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 21 марта 2002 года до 25 марта 2002 года.

25 марта 2002 года представители сторон в судебном заседании участия не принимали.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа полагает, что решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 подлежат отмене по следующим основаниям.

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительной сделки по внесению истцом недвижимого имущества в уставный капитал ответчика.

В качестве основания иска истцом были указаны следующие обстоятельства: на основании протокола заседания совета директоров истца от 1 сентября 2000 года N 8 и решения общего собрания участников ответчика N 2 от 1 сентября 2000 года истец по акту приемки - передачи от 1 сентября 2000 года передал ответчику недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал последнего.

Истец утверждает, что внесение вклада в уставный капитал является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность; сделка была совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

Арбитражный суд согласился с доводами истца и признал указанную выше сделку от 1 сентября 2000 года недействительной.

Между тем, как усматривается из материалов дела, внесение истцом вклада в уставный капитал ответчика было осуществлено не на основании протокола N 8 заседания совета директоров ОАО “Электро“ от 1 сентября 2000 года и акта приемки - передачи от 1 сентября 2000 года, а на основании протокола N 5 заседания совета директора от 21 сентября 2000 года и акта приемки - передачи от 22 сентября 2000 года.

1 сентября 2000 года сделка по внесению истцом вклада в уставный капитал ответчика не совершалась.

Названные обстоятельства подтверждаются выданными ответчику свидетельствами о государственной регистрации права собственности на спорные объекты.

Таким образом, обжалуемые судебные акты в нарушение требований статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты по недостаточно исследованным обстоятельствам.

Учитывая изложенное, на основании части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 подлежат отмене, дело на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также распределить между сторонами расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.

Истцу при новом рассмотрении следует уточнить свои исковые требования.

Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный
суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.

Меры по приостановлению исполнения решения от 1 октября 2001 года и постановления апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно - Сибирского округа от 1 марта 2002 года, отменить.

Председательствующий

О.А.ПОПОВ

Судьи:

З.В.БИЛОБРАМ

В.И.КУЛАКОВ