Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 25.03.2002 N А33-10559/01-С1-Ф02-656/02-С2 Иск о признании недействительной сделки по внесению истцом вклада в уставный капитал ответчика был удовлетворен без исследования всех имеющих существенное значение для дела обстоятельств.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО - СИБИРСКОГО ОКРУГАПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности решений (постановлений)
арбитражных судов, вступивших в законную силу
от 25 марта 2002 г. Дело N А33-10559/01-С1-Ф02-656/02-С2
Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:
председательствующего Попова О.А.,
судей: Билобрам З.В., Кулакова В.И.,
при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью “СибКровля“ - Бурлаковой Ю.В. (доверенность от 5 сентября 2001 года),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “СибКровля“ на решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 (суд первой инстанции: Ярош Г.В.; суд апелляционной инстанции: Сазонцев С.В., Плотников А.А., Зимина Н.Н.),
УСТАНОВИЛ:
Открытое акционерное общество (ОАО) “Электро“ обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) “СибКровля“ 1) о признании недействительной сделки от 1 сентября 2000 года по внесению истцом в уставный капитал ответчика недвижимого имущества (здания конторы, гаража, склада) и 2) о применении последствий недействительности сделки путем возврата указанного имущества истцу.
Решением от 1 октября 2001 года иск был удовлетворен.
Суд признал недействительной сделку по вкладу в уставный капитал ООО “СибКровля“, совершенную ОАО “Электро“ и ООО “СибКровля“ на основании протокола N 8 заседания Совета директоров ОАО “Электро“, протокола N 2 общего собрания участников и акта приемки - передачи имущества от 1 сентября 2000 года.
Суд обязал ООО “СибКровля“ передать ОАО “Электро“ следующее имущество:
- помещение N 4, расположенное по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9 общей полезной площадью 126,1 кв.м;
- помещение N 2, расположенное по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9 общей полезной площадью 201, 8 кв.м;
- помещение N 6 и N 7, расположенные по адресу: город Красноярск, ул. Телевизорная, 9, общей полезной площадью 120,7 кв.м.
Постановлением апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года решение от 1 октября 2001 года оставлено без изменения.
Решение и постановление апелляционной инстанции мотивированы тем, что оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и она была совершена с нарушением требований статьи 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
ООО “СибКровля“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить названные судебные акты и отказать истцу в иске.
По мнению заявителя кассационной жалобы, суд нарушил статьи 7, 53, 56, 155 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 153, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 81, 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
ОАО “Электро“ представило отзыв на кассационную жалобу, в котором заявило о своем согласии с обжалуемыми судебными актами.
ОАО “Электро“ о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своего представителя в Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не направило, в связи с чем дело рассматривается в его отсутствие по правилам, установленным главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель ООО “СибКровля“ в судебном заседании 21 марта 2002 года поддержала доводы кассационной жалобы.
В судебном заседании объявлялся перерыв с 21 марта 2002 года до 25 марта 2002 года.
25 марта 2002 года представители сторон в судебном заседании участия не принимали.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа полагает, что решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 подлежат отмене по следующим основаниям.
Предметом настоящего иска является требование о признании недействительной сделки по внесению истцом недвижимого имущества в уставный капитал ответчика.
В качестве основания иска истцом были указаны следующие обстоятельства: на основании протокола заседания совета директоров истца от 1 сентября 2000 года N 8 и решения общего собрания участников ответчика N 2 от 1 сентября 2000 года истец по акту приемки - передачи от 1 сентября 2000 года передал ответчику недвижимое имущество в качестве вклада в уставный капитал последнего.
Истец утверждает, что внесение вклада в уставный капитал является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; сделка была совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“.
Арбитражный суд согласился с доводами истца и признал указанную выше сделку от 1 сентября 2000 года недействительной.
Между тем, как усматривается из материалов дела, внесение истцом вклада в уставный капитал ответчика было осуществлено не на основании протокола N 8 заседания совета директоров ОАО “Электро“ от 1 сентября 2000 года и акта приемки - передачи от 1 сентября 2000 года, а на основании протокола N 5 заседания совета директора от 21 сентября 2000 года и акта приемки - передачи от 22 сентября 2000 года.
1 сентября 2000 года сделка по внесению истцом вклада в уставный капитал ответчика не совершалась.
Названные обстоятельства подтверждаются выданными ответчику свидетельствами о государственной регистрации права собственности на спорные объекты.
Таким образом, обжалуемые судебные акты в нарушение требований статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты по недостаточно исследованным обстоятельствам.
Учитывая изложенное, на основании части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 подлежат отмене, дело на основании пункта 3 статьи 175 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно быть направлено на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
При новом рассмотрении дела суду следует учесть все указанные в настоящем постановлении обстоятельства, а также распределить между сторонами расходы по государственной пошлине за кассационное разбирательство.
Истцу при новом рассмотрении следует уточнить свои исковые требования.
Руководствуясь статьями 162, 174-177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Решение от 1 октября 2001 года и постановление апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-10559/01-С1 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию Арбитражного суда Красноярского края.
Меры по приостановлению исполнения решения от 1 октября 2001 года и постановления апелляционной инстанции от 8 февраля 2002 года, принятые определением Федерального арбитражного суда Восточно - Сибирского округа от 1 марта 2002 года, отменить.
Председательствующий
О.А.ПОПОВ
Судьи:
З.В.БИЛОБРАМ
В.И.КУЛАКОВ