Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 27.07.2004 по делу N А41-К1-8783/04 Суд отказал в удовлетворении иска о признании незаконными и неправомерными действий акционерного общества по созыву и подготовке к проведению внеочередного собрания акционеров, поскольку данное собрание акционеров не состоялось вследствие отсутствия кворума.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 27 июля 2004 г. Дело N А41-К1-8783/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе председательствующего судьи К.В.В., протокол судебного заседания вела судья К.В.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ОАО “Спартакэнерго“ к ЗАО “Текстильный комбинат “Спартак“ о признании незаконными действий акционера по созыву и подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, при участии в заседании: от истца - Т., от ответчика - В.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО “Спартакэнерго“ обратилось с иском к ЗАО “Текстильный комбинат “Спартак“ о признании незаконными и неправомерными действий ЗАО “ТК “Спартак“ по созыву и подготовке к проведению 30.04.04 внеочередного собрания акционеров ОАО “Спартакэнерго“.

Обосновывая исковые требования,
истец ссылается на то, что 25.05.03 конкурсным управляющим ЗАО “ТК “Спартак“, вопреки действующему законодательству, принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров 30.04.04. Сообщение о данном решении было получено обществом 08.04.04.

Заявитель ссылается на ст. 55 ФЗ “Об акционерных обществах“, в соответствии с которой акционер - инициатор проведения собрания вправе созвать его самостоятельно в случаях, если ему отказано в этом или решение по его требованию не принято.

Совет директоров, по мнению истца, в проведении внеочередного собрания не отказывал, ЗАО “ТК “Спартак“ было сообщено о положительном решении по получении от него заверенной копии судебного решения, подтверждающего полномочия конкурсного управляющего.

Кроме того, истец ссылается на то, что в соответствии с п. 2.9 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31.05.02 N 17/ПС (в редакции от 07.02.03) “Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров“ общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регламентирующим порядок деятельности общего собрания.

В соответствии с Уставом местом нахождения общества является: г. Москва, ул. М. Семеновская, 28. Иное место проведения общих собраний не установлено.

В повестку внеочередного собрания включены вопросы, решения по которым в соответствии с п. 13.7
Устава и ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ могут приниматься только по предложению Совета директоров: выплата дивидендов, одобрение крупных сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принятие внутренних документов общества.

Заявитель ссылается на то, что совет директоров никаких решений и предложений по указанным вопросам не принимал.

По мнению истца, ответчиком также нарушена ст. 52 ФЗ “Об акционерных обществах“, предусматривающая срок сообщения о созыве общего собрания, если в повестку дня включен вопрос о выборах совета директоров, что оно должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. Между тем это условие нарушено ЗАО “ТК “Спартак“.

ОАО “Спартакэнерго“ ссылается на нарушение ответчиком ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“, согласно которому собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня. В повестку дня собрания включен вопрос об избрании Совета директоров, хотя вопрос о досрочном прекращении полномочий всего прежнего состава на обсуждение акционеров не внесен.

На основании вышеизложенного истец полагает, что ответчиком при созыве и подготовке внеочередного общего собрания акционеров нарушены вышеуказанные статьи ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем просит признать незаконными и неправомерными действия ЗАО “ТК “Спартак“ по созыву и подготовке к проведению 30.04.03 внеочередного общего собрания акционеров ОАО “Спартакэнерго“.

Ответчик в отзыве на иск
требования не признал, мотивируя это тем, что процедура созыва инициатором ОСА была соблюдена и соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“, а право акционера, владеющего не менее 10% акций акционерного общества, на созыв внеочередного собрания акционеров закреплено законом.

Рассмотрев требования истца и представленные в их обоснование доказательства, исследовав их, суд не находит оснований для их удовлетворения.

В силу ст. 49, п. 7, ФЗ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Как усматривается из материалов дела, внеочередное общее собрание акционеров от 30.04.04 не состоялось вследствие отсутствия кворума, следовательно, им не нарушены права и охраняемые законом интересы акционера (ОАО “Спартакэнерго“), в связи с чем отсутствуют основания считать незаконными и неправомерными действия ЗАО “ТК “Спартак“ по созыву и подготовке к проведению 30.04.04 внеочередного общего собрания акционеров.

При изложенных обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.