Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 23.07.2004 по делу N А41-К2-12622/04 Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, т.к. материалами дела подтверждается, что продажа доли совершена с нарушением преимущественного права покупки.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 23 июля 2004 г. Дело N А41-К2-12622/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области при участии в судебном заседании от истца: адвокат Б. - уд. N 3830 от 07.05.2003, реестр N 5703; от ответчика: К.Т. - вед. специалист, уд. N 075777 от 16.10.2001, дов. от 03.10.2002 N 08-4592; от 3 лиц: адвокат Б. - уд. N 3830 от 07.05.2003 в интересах Н. - дов. от 15.06.2004, реестр N 2525; в интересах К.Г. - дов. от 28.06.2004, реестр N 5702; от ООО “КРОМ-МАРКЕТ“ по дов. от 15.06.2004 N 10, рассмотрев в судебном заседании дело по иску Т. к Инспекции Министерства
РФ по налогам и сборам по г. Реутов Московской области о признании незаконным бездействия государственного органа; об обязании налогового органа внести изменения в учредительные документы; о признании ничтожной сделкой соглашения о продаже доли в уставном капитале; о переводе прав и обязанности по договору купли-продажи доли в уставном капитале (3 лица: Н., К.Г., С., Э., ООО “КРОМ-МАРКЕТ“),

УСТАНОВИЛ:

Т. (истец) и 3 лица: Н., С., Э. являются участниками Общества с ограниченной ответственностью “Кром-Маркет“ (далее - Общество).

22.06.2004 Т. обратился с заявлением в Инспекцию Министерства РФ по налогам и сборам по г. Реутов Московской области (далее - ИМНС РФ) о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества: зарегистрировать исключение из состава участников Общества Э. и С.

Ответчиком в устной форме были даны разъяснения, что изменения регистрироваться не будут, решения об отказе в регистрации истцом получено не было, изменения в учредительные документы не внесены.

Истец указал на нарушение своих прав, как участника Общества, поскольку все необходимые документы в соответствии со ст. 17 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ были представлены в регистрирующий орган.

Основания отказа в регистрации изменений, предусмотренные ст. 23 указанного ФЗ, отсутствуют.

Вышеперечисленные обстоятельства рассматриваются истцом как бездействие регистрирующего органа.

В обоснование своих требований представитель истца пояснил следующее.

Согласно решению Видновского горсуда
Московской области от 10.06.2004 (л. д. 106 - 109) был признан недействительным протокол общего собрания участников ООО “Кром-Маркет“ от 30.11.1999 N 26; переведены на К.Ю. и Т. права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале Общества, заключенным между ООО “Кром-Маркет“ и Г. 30.11.1999 на покупку долей в размере 20% уставного капитала, а также между ООО “Кром-Маркет“ и Э. 30.11.1999 на покупку доли в размере 20% уставного капитала.

Как указано в судебном акте, решение является основанием для внесения изменений в учредительные документы Общества.

Данное решение вступило в законную силу.

Представитель истца пояснил, что 06.05.2002 было заключено соглашение о продаже доли в уставном капитале, заключенное между Г. и С. (л. д. 92, 93), согласно которому С.А. приобрела долю в размере 20% уставного капитала.

По мнению истца, Г. не мог продать свою долю, так как сам неправомерно приобрел 20% уставного капитала, что подтверждено решением Видновского горсуда от 10.06.2004.

В материалы дела представлен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Кром-Маркет“, в соответствии с которым Д. (участник Общества) продал Э. долю в уставном капитале в размере 12% (л. д. 90, 91).

Истец полагает, что продажа доли совершена с нарушением преимущественного права покупки, поскольку Э. не является участником Общества, что установлено решением Видновского горсуда от 10.06.2004, а Д.,
заключая договор купли-продажи доли, должен был уведомить участников Общества.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве (л. д. 60 - 62), указав в том числе, что ИМНС РФ по г. Реутов является ненадлежащей стороной по данной сделке: пункты 3 и 4 требований истца о признании недействительной сделки о продаже доли, заключенной между Г. и С.А., и о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в размере 12% с Э. на Т.

Представитель ответчика, возражая против заявленных требований, пояснил, что решение Видновского горсуда исполнено в полном объеме, в подтверждение указанного факта представил:

копию заявления генерального директора ООО “Кром-Маркет“ С.В. от 16.06.2004 о государственной регистрации изменений в учредительные документы (исключение из состава участников С.А. и Э.);

решение о регистрации изменений, вносимых в учредительные документы от 17.06.2004;

выписку из ЕГРЮЛ от 15.07.2004, которая подтверждает внесение изменений в учредительные документы ООО “Кром-Маркет“ в части исключения из состава участников Общества С.А. и Э.

В соответствии с выпиской от 15.07.2004 участниками ООО “Кром-Маркет“ являются: Т., Н., К.Г., К.Ю.

Ответчик, не являясь стороной соглашения о продаже доли в уставном капитале от 06.05.2002, заключенного между Г. и С.А., каких-либо пояснений не дал.

Ответчиком представлен дополнительный материал, который приобщен к делу, в том числе постановление о производстве обыска (выемки) от 13.04.2004 по уголовному
делу N 57528 (л. д. 117 - 122).

Согласно указанному постановлению в ИМНС РФ по г. Реутов была произведена выемка документов юридического дела ООО “Кром-Маркет“, поскольку не установленные следствием лица, совместно с одним из учредителей ООО “Кром-Маркет“ Э., Е. с целью завладения имуществом указанного Общества, с применением похищенной печати, пытаются зарегистрировать в ИМНС РФ г. Реутов изменения в учредительных документах.

С учетом этого обстоятельства ответчик не может представить документы, в отношении которых произведена выемка.

Одним из требований истца является требование о признании ничтожной сделкой соглашения о продаже доли в размере 20% в уставном капитале ООО “Кром-Маркет“ от 06.05.2002, которое было заключено между Г. и С.А.

На общем собрании участников ООО “Кром-Маркет“ от 30.11.1999 были приняты решения о поручении директору Общества заключить от имени Общества договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала по цене равной номинальной стоимости указанной доли с Г.; поручении директору Общества заключить от имени Общества договор купли-продажи доли в размере 20% уставного капитала по цене равной номинальной стоимости указанной доли Э.; а Г. и Э. решено считать участниками Общества с полной оплаты Обществу покупаемых долей.

06.05.2002 Г. заключил соглашение со С.А. о продаже доли в уставном капитале в размере 20%.

Однако решением Видновского горсуда Московской области от 10.06.2004 признан недействительным протокол общего собрания
участников ООО “Кром-Маркет“ от 30.11.1999 N 26; переведены на К.Ю. и Т. права и обязанности покупателей по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО “Кром-Маркет“, заключенным между ООО “Кром-Маркет“ и Г. 30.11.1999 на покупку долей в размере 20% уставного капитала, а также между ООО “Кром-Маркет“ и Э. от 30.11.1999 на покупку доли в размере 20% уставного капитала.

Таким образом, соглашение от 06.05.2002 о продаже Г. доли в размере 20% в уставном капитале Общества другому участнику - С.А. является ничтожным; ничтожность соглашения вытекает из самого факта его заключения (совершения сделки), и, как правило, признание судом такой сделки недействительной не требуется, на что указано в п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ (ГК РФ):

“Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)“.

Законодатель указал, что сделка ничтожна независимо от такого признания.

Истцу следует предъявлять требование о применении последствий ее недействительности согласно ст. 167 ГК РФ.

Однако истец не заявляет требование о применении последствий недействительности сделки.

Законодатель не ограничил право стороны обратиться с иском о признании сделки ничтожной, а суд не вправе отказать в рассмотрении такого требования.

Г. к участию в деле не привлечен, поскольку согласно решению Видновского горсуда Московской области от 10.06.2004 права и обязанности
покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Кром-Маркет“, заключенному между ООО “Кром-Маркет“ и Г. 30.11.1999, переведены на другого участника Общества.

Настоящим решением не затрагиваются права Г. и на него не возлагаются какие-либо обязанности.

Видновским горсудом установлено, что денежные средства от продажи долей на счет ООО “Кром-Маркет“ не поступали.

Согласно п. 3 ст. 21 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“:

“Доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена“.

Таким образом, продажа доли была совершена с нарушением преимущественного права покупки, что является основанием для предъявления истцом в судебном порядке требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Правоотношения Г. и С.А., возникшие по вышеуказанному договору, не являются предметом рассмотрения в данном судебном заседании, а при наличии спора между сторонами сделки, спор может быть рассмотрен в рамках отдельного производства.

Согласно решению Видновского горсуда от 10.06.2004 Э. не является участником Общества, а при заключении договора купли-продажи доли Д. должен был уведомить участников Общества.

В соответствии с пп. “е“ п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 “О некоторых вопросах применения ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ “продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой
участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли“.

Таким образом, требование Т. о переводе с Э. на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале правомерно и подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. ст. 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

1. Иск удовлетворить частично.

2. Признать ничтожной сделкой соглашение о продаже доли в размере 20% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “КРОМ-МАРКЕТ“ от 06.05.2002, заключенное между Г. и С.А.

3. Перевести права и обязанности по договору купли-продажи доли в размере 12% в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью “КРОМ-МАРКЕТ“ с Э. на Т.

4. Исковые требования, предъявленные к Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по г. Реутов Московской области, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.