Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда Московской области от 20.07.2004 по делу N А41-К1-12283/04 В соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 20 июля 2004 г. Дело N А41-К1-12283/04“

(извлечение)

Арбитражный суд Московской области в составе: председательствующего судьи Н., протокол судебного заседания вел судья Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску (заявлению) ПК ТПФ “Каскад“ к 1) К.А.Г. 2) ООО “Земля и дом“, третье лицо: ООО “Поречье-1“, о переводе на Производственный кооператив ТПФ “Каскад“ права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ от 24.02.04, заключенному между ООО “Земля и дом“ и гражданином К.А.Г., при участии в заседании от истца: Ш. по доверенности от 23.04.04; от ответчиков: К.А.Г. (П.С. по доверенности от 14.07.04), ООО
“Земля и дом“ (Б. по доверенности от 14.05.04),

УСТАНОВИЛ:

Производственный кооператив Торгово-производственная фирма “Каскад“ обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ от 24 февраля 2004 г., заключенному между ООО “Земля и Дом“ и гражданином К.А.Г.

Как указано в исковом заявлении, на момент заключения договора, т.е. 24 февраля 2004 г., истец являлся участником ООО “Поречье-1“, заключенный договор нарушает его права как участника ООО “Поречье-1“ на преимущественное приобретение доли в ООО “Поречье-1“, и поэтому просит перевести права и обязанности покупателя К.А.Г. по договору на истца.

Представитель истца в суд явился, требования поддержал в полном объеме. Сообщил, что истцу не было предложено приобрести продаваемую долю, отказ от преимущественного права на приобретение доли он не давал.

Представитель ООО “Земля и дом“ в суд явился, иск признал в полном объеме.

Представитель К.А.Г. в суд явился, возражал против удовлетворения исковых требований, сообщил, что надлежащее согласие истца на сделку имело место.

Представитель ООО “Поречье-1“ в суд явился, возражал против удовлетворения требований истца, полагает, что права и законные интересы истца не нарушаются.

Третье лицо заявило об отсутствии у истца права на подачу иска по причине пропуска трехмесячного срока исковой давности, предусмотренного ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, и
представило незаверенную копию телеграммы от имени истца.

Суд полагает, что представленная на обозрение суда копия телеграммы не может свидетельствовать о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку представленный документ является незаверенной копией, что противоречит требованиям п. 8 ст. 75 АПК РФ, представленная копия телеграммы не содержит информации об удостоверении работником почтового отделения личности отправителя, кроме того, из текста не усматривается, что отправитель ссылается именно на договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ от 24 февраля 2004 г., заключенный между ООО “Земля и дом“ и гражданином К.А.Г.

Следовательно, третьим лицом не доказано, что истец по делу пропустил срок исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Суд, исследовав представленные доказательства в их совокупности, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.

Как следует из материалов дела, до 24 февраля 2004 г. участниками ООО “Поречье-1“ являлись ПК ТПФ “Каскад“ и ООО “Земля и Дом“.

24 февраля 2004 г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ между ООО “Земля и дом“ и К.А.Г., в результате чего ООО “Земля и дом“ передало К.А.Г. - 13% уставного капитала ООО “Поречье-1“.

Истец не получал от ООО “Земля и дом“ какого-либо уведомления о предстоящем заключении сделки, отказа от преимущественного права истец не давал. Представленный суду документ -
отказ участника, не может быть принят во внимание, поскольку подписан неуполномоченным лицом - П.П., который, как следует из представленных истцом документов, не являлся председателем истца. На дату заключения сделки председателем истца являлся К.А.А. Тот факт, что председателем ПК ТПФ “Каскад“ являлся К.А.А. подтверждается уведомлением в ИМНС по г. Одинцово Московской области от 17 февраля 2004 г., приказом N 3/04 от 16 февраля 2004 г., выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29 апреля 2004 г., а также уставом ПК ТПФ “Каскад“, зарегистрированным Администрацией Одинцовского р-на Московской области 19 ноября 1996 г.

Кроме того, ст. 14 Федерального закона “О производственных кооперативах“ определяет, что председателем кооператива может являться лишь член кооператива. Как усматривается из представленных документов, П.П. не являлся членом кооператива, а, следовательно, не мог исполнять функции председателя ПК ТПФ “Каскад“.

Статья 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ указывает, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

Пункт 4 ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ определяет, что
при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В судебном заседании установлено, что при заключении договора от 24 февраля 2004 г. ответчиком - ООО “Земля и дом“, не было соблюдено право истца на преимущественное право покупки доли в ООО “Поречье-1“, а именно: истец надлежащим образом о заключенной сделке не уведомлялся, возможности воспользоваться преимущественным правом не имел.

В судебном заседании по делу истец заявил требование о возмещении судебных расходов, а именно: государственную пошлину и расходы на оплату услуг адвокатов в размере 20000 рублей. Суд полагает, что расходы истца на оплату услуг адвокатов не подлежат возмещению по причине непредставления истцом документов, подтверждающих понесенные истцом расходы.

На основании ст. 21 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 27, 33, 65, 71, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

перевести на Производственный кооператив Торгово-производственная фирма “Каскад“ права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО “Поречье-1“ от 24 февраля 2004
г., заключенному между ООО “Земля и дом“ и гражданином К.А.Г.

Взыскать с ООО “Земля и дом“ в пользу ПК ТПФ “Каскад“ государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Взыскать с К.А.Г. в пользу ПК ТПФ “Каскад“ государственную пошлину в размере 1000 рублей.

Выдать исполнительные листы.

Во взыскании расходов по оплате услуг адвоката - отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.