Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 20.07.2004, 13.07.2004 по делу N А40-53623/03-53-544 Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований о признании недействительным соглашения о долговом обязательстве, т.к. истец не представил доказательств нарушения данным соглашением своих законных прав и интересов как акционера.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

20 июля 2004 г. - изготовлено Дело N А40-53623/03-53-54413 июля 2004 г. - объявлено “

(извлечение)

Арбитражный суд с участием от истца: Д. - дов. б/н от 18.02.04, М. - пасп.; от 1-го ответчика: Н. - дов. б/y от 29.01.04., адв., уд. 2133, от 2-го ответчика: Н. - дов. 327/150000 от 08.12.03., ю/к., от 3-го ответчика: Н. - дов. 328/150000 от 08.12.03., ю/к, рассмотрев дело по иску М. к ОАО “Москвич“, Минфину России, Внешэкономбанку о признании обязательства недействительным,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании недействительным соглашения о долговом обязательстве N 077/94 от 06.01.94. Истец обосновывает свои исковые требования тем, что
он является акционером ОАО “Москвич“; заключенное между ОАО “Москвич“, Минфином России и Внешэкономбанком соглашение о долговом обязательстве является недействительным, поскольку ОАО “Москвич“ не является правопреемником ПО “Москвич“, у ОАО “Москвич“ отсутствовала задолженность, указанная в соглашении о долговом обязательстве, соглашение о долговом обязательстве заключено без согласия общего собрания акционеров Общества, заключенное соглашение нарушает права истца как акционера, в том числе право на управление Обществом и получение дивидендов.

Ответчики исковые требования отклонили, ссылаясь на правомерность заключения указанного соглашения, а также на отсутствие у истца прав на оспаривание этого соглашения.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06 января 1994 года между ГП АЗЛК (плательщиком), Минфином России и Внешэкономбанком *** было подписано долговое обязательство N 077/94, предметом которого является задолженность плательщика по уплате в пользу Правительства сумм, выплаченных или подлежащих выплате за счет федерального бюджета РФ (или иных источников, находящихся в распоряжении Правительства), в пользу кредиторов по кредитному соглашению N F2066/13 от 24.07.92 между Кредитанштальт фюр Видерауфбау Франкфурт/Майн и агентом на сумму 7228920 немецких марок, в той части, в которой платежи кредитором производятся в связи с предоставлением последним средств для оплаты контракта N 64-6/11022-278 от 08.08.91 между АО “Станкоимпорт“ и Умформтехник
Эрфург Гмбх.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений. Истец не доказал те обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих исковых требований.

ОАО “Москвич“ является правопреемником ГП “АЗЛК, что подтверждается его уставом, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 24.02.04 по делу N А40-53619/03-63-577 и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не требуется доказывать вновь. Таким образом, необоснованным является утверждение истца о том, что по соглашению о долговом обязательстве на ОАО “Москвич“ отнесена чужая задолженность - задолженность ГП “АЗЛК“.

В соответствии со ст. 31 ФЗ “Об акционерных обществах“ владелец обыкновенных акций общества, каковым является истец, обладает правом участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, правом на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - правом на получение части его имущества. На дату заключения оспариваемого долгового обязательства истец не являлся акционером ОАО “Москвич“, таким образом, при заключении указанного долгового обязательства права М. не могли быть нарушены.

Приобретая в октябре 2003 г. акции ОАО “Москвич“, истец не мог не знать о том, что в отношении ОАО “Москвич“ 18.06.03 введено внешнее наблюдение. Согласно ст. 63
ФЗ “О несостоятельности (банкротстве)“, ст. 43 ФЗ “Об акционерных обществах“ с момента вынесения арбитражным судом определения о введении внешнего наблюдения в отношении должника запрещается выплата дивидендов и иных платежей по эмиссионным ценным бумагам. Таким образом, истец, приобретая акции ОАО “Москвич“, знал о том, что имеются ограничения на выплату дивидендов. Согласно ст. 42 ФЗ “Об акционерных обществах“ общество обязано выплачивать только объявленные дивиденды. Истец не представил доказательств, подтверждающих, что ОАО “Москвич“ принимало решения о выплате дивидендов в период, когда истец стал акционером названного Общества. Таким образом, необоснованной является ссылка истца на нарушение его права как акционера Общества в части получения дивидендов. Истцом также не подтверждено, что оспариваемая сделка нарушает его иные права, предусмотренные ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку им документально не подтверждено, что оспариваемая сделка препятствует истцу в реализации своих прав как акционера.

Необоснованной является ссылка истца на то, что оспариваемая сделка является крупной, так как вышеназванное долговое обязательство относится к сделкам, совершенным в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, и на ее заключение не требовалось согласия общего собрания акционеров или совета директоров. Кроме того, ФЗ “Об акционерных обществах“ не действовал в момент заключения долгового обязательства, так как вступил в действие с 01.01.96.

Таким образом, истец не доказал нарушения указанным долговым обязательством своих законных
прав или интересов как акционера Общества. При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. При отказе в удовлетворении исковых требований расходы по госпошлине по делу относятся на истца.

На основании изложенного, в соответствии со ст. ст. 8, 12, 153, 166, 168 ГК РФ, ст. ст. 33, 34 ГК РСФСР, руководствуясь ст. ст. 4, 27, 34, 101, 110, 112, 121, 123, 153, 167, 170, 176, 182, 318, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию, в течение двух месяцев после вступления решения в законную силу в кассационную инстанцию.