Решения и постановления судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.07.2004, 20.07.2004 по делу N А40-20716/04-125-177 Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, поскольку заявителем не представлен учредительный договор с изменениями.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

14 июля 2004 г. Дело N А40-20716/04-125-17720 июля 2004 г. “

(извлечение)

Резолютивная часть решения объявлена 14 июля 2004 г.

Арбитражный суд в составе председательствующего судьи Ф., с участием: от заявителя - Т. (дов. от 15.04.2004 N 1-04), от ответчика - Ч. (дов. от 23.10.03), рассмотрев дело по иску ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“ к ИМНС РФ N 18 по ВАО г. Москвы о признании недействительным отказа в государственной регистрации,

УСТАНОВИЛ:

ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“ обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от
08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов от 14.04.2004, вынесенного ИМНС РФ N 18 по ВАО г. Москвы в отношений представленных 13.04.2004 за входящим номером 977 документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“, и обязании ответчика произвести государственную регистрацию указанных изменений.

В обоснование требований заявитель указал, что ответчику были представлены все документы, предусмотренные ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, для регистрации изменений в учредительные документы. В Законе не указано, что учредительный договор является обязательным для представления документом при внесении изменений в устав общества с ограниченной ответственностью. Действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества с ограниченной ответственностью вносить изменения одновременно в устав и учредительный договор. Ответчиком незаконно отказано в регистрации.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, указав, что отказ в регистрации изменений в учредительные документы правомерен.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд считает, что требования заявлены необоснованно и не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц,
если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Как следует из материалов дела, ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“ представлены в ИМНС N 18 по ВАО г. Москвы для государственной регистрации изменения в Устав общества, связанные с изменением состава участников и назначением нового руководителя заявителя.

Оспариваемым решением ИМНС РФ N 18 по ВАО г. Москвы отказано в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“, на том основании, что среди представленных для государственной регистрации документов отсутствует учредительный договор.

Согласно ст. 17 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей“ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации в форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно ст. ст. 52, 89 ГК РФ, ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его
учредителями, утвержденный ими устав.

Согласно ст. 52 ГК РФ юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава, либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об организации данного вида.

Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями (участниками).

В соответствии со ст. 89 ГК РФ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Согласно ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладом, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества, нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Таким образом, учредительный договор является неотъемлемой частью учредительных документов ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“, следовательно, при изменении состава участников должны вноситься изменения одновременно в Устав и учредительный договор общества. Изменения в учредительный договор общества для регистрации представлены не были. У ответчика имелись основания для отказа в
регистрации изменений в учредительные документы, предусмотренные ст. 23 ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“.

Таким образом, решение об отказе в регистрации изменений в учредительные документы ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“ принято ответчиком законно и обоснованно, вынесено в пределах предоставленной ему компетенции.

При указанных обстоятельствах заявленные требования не подлежат удовлетворению по основаниям, предусмотренным ст. 13 ГК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170, 198, 200 - 201 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

проверив на соответствие Гражданскому кодексу РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“, отказать ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“ в удовлетворении требований о признании недействительным решения об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц“ необходимых для государственной регистрации документов от 14.04.2004, вынесенного ИМНС РФ N 18 по ВАО г. Москвы в отношении представленных 13.04.2004 за входящим номером 977 документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО Юридическая компания “Лигал-Консалт“; обязании ответчика произвести государственную регистрацию указанных изменений.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца с момента его принятия.