Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 20.10.1998 N А33-1017/98-С1-Ф02-1232/98-С2 Суд правомерно отказал в признании кредитного договора ничтожной сделкой, поскольку кредитный договор получил одобрение органа юридического лица.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 20 октября 1998 г. Дело N А33-1017/98-С1-Ф02-1232/98-С2

Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Воробьевой Н.М.,

судей: Герасимовой О.Л., Нестеровой Л.П.,

при участии в заседании: представителей открытого акционерного общества “Красноярский металлургический завод“ - Бочарова А.И. (дов. N РЦ-01/200 от 14.10.1998), Сызранцевой Е.А. (дов. N 8 от 05.01.1998), Александровой Т.М. (дов. N 5 от 05.01.1998); представителей акционерного коммерческого банка “Енисей“ - Рябцевой Л.В. (дов. N 8113-569 от 16.10.1998), Туледова О.А. (дов. N 8113-564 от 13.10.1998),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества “Красноярский металлургический завод“ на решение от
30 июня 1998 года и постановление от 13 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1017/98-С1 (суд первой инстанции: Сазонцев С.В., суд апелляционной инстанции: Машкина Т.И., Нестеренко В.П., Зимина Н.Н.),

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество “Красноярский металлургический завод“ (АО “КраМЗ“) обратилось с иском к акционерному коммерческому банку (АКБ) “Енисей“ о признании в соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным кредитного договора N 19 от 23.11.1994 в силу ничтожности как не соответствующего закону - Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 30 июня 1998 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что кредитный договор N 19 от 23.11.1994, заключенный генеральным директором акционерного общества “КраМЗ“, был впоследствии одобрен наблюдательным советом. Кроме того, во исполнение кредитного договора АО “КраМЗ“ возвратило банку часть основного долга и процентов за пользование кредитом. При таких обстоятельствах суд первой инстанции не нашел оснований для признания кредитного договора N 19 от 23.11.1994 недействительным.

Постановлением апелляционной инстанции от 13 августа 1998 года решение первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу N А33-1017/98-С1 судебными актами, АО “КраМЗ“ обратилось в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой поставлен вопрос об их отмене и признании кредитного договора N 19 от 23.11.1994 недействительным в силу его ничтожности как не соответствующим Типовому уставу акционерного общества открытого типа, утвержденного Указом Президента Российской Федерации от 01.07.1992 N 721.

Заявитель
полагает, что судебные акты приняты в нарушение статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку, по его мнению, кредитный договор N 19 от 23.11.1994 заключен президентом акционерного общества без согласия Совета директоров.

По мнению заявителя, вывод суда о последующем одобрении кредитного договора является ошибочным, поскольку ничтожная сделка никакого одобрения не требует.

АКБ “Енисей“ в отзыве на кассационную жалобу опроверг доводы заявителя, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Дело рассмотрено в порядке, определяемом главой 21 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражным судом Красноярского края установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Акционерное общество открытого типа “Красноярский металлургический завод“ учреждено 25.12.1992 в процессе приватизации путем преобразования Красноярского металлургического производственного объединения в соответствии с Указом Президента Российской Федерации N 721 от 01.07.1992 “Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества“ и его Устав разработан на основе утвержденного названным Указом Типового устава акционерного общества открытого типа. Устав АООТ “КраМЗ“ зарегистрирован решением администрации Советского района г. Красноярска от 28.12.1992 N 848.

Учредителем АО “КраМЗ“ стал Комитет по управлению государственным имуществом на территории Красноярского края с правами территориального агентства Госкомимущества Российской Федерации.

Общим собранием акционеров АО “КраМЗ“ от 25.03.1994 в Устав АО “КраМЗ“ были внесены изменения и дополнения, которые зарегистрированы 12.04.1994 постановлением главы администрации Советского района г. Красноярска за N 493.

Согласно новой редакции Устава АО “КраМЗ“ одним из органов управления обществом стал Совет акционеров, из компетенции которого исключено принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий, предусмотренных Типовым уставом.

В соответствии с новой редакцией Устава
генеральный директор АО “КраМЗ“ осуществляет оперативное руководство деятельностью общества в строгом соответствии с действующим законодательством, настоящим Уставом, вправе без доверенности осуществлять действия от имени общества.

23 ноября 1994 года между акционерным коммерческим банком “Енисей“ и АО “КраМЗ“ заключен договор N 19 на кредитное обслуживание основной деятельности, в соответствии с которым банк обязался осуществлять кредитование АО “КраМЗ“ в пределах общей суммы лимита в размере 20 млрд. рублей. Договор от имени АО “КраМЗ“ подписал президент общества Кузнецов А.Н.

Согласно справке об изменении доли, принадлежащей государству, в уставном капитале АО “КраМЗ“, и письму Фонда имущества Красноярского края от 02.06.1998 N 11-0404 на момент заключения кредитного договора N 19 от 23.11.1994 доля государства в уставном капитале АО “КраМЗ“ присутствовала в размере 20%.

Размер лимита задолженности сторонами пересматривался. Во исполнение условий кредитного договора банк осуществил кредитование АО “КраМЗ“ на сумму 88800000000 неденоминированных рублей.

Поскольку АО “КраМЗ“ надлежащим образом не исполнило своих обязательств по возврату суммы кредита и процентов за его использование, АКБ “Енисей“ обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о взыскании кредитной задолженности, процентов по договору N 19 от 23.11.1994 (дело N А33-1779/97-С1). До принятия решения по указанному делу стороны заключили 18.11.1997 мировое соглашение, согласно которому определен размер долга АО “КраМЗ“ перед АКБ “Енисей“ в сумме 28 млрд. рублей и АО “КраМЗ“ обязалось возвратить эту сумму долга в течение 2-х календарных месяцев путем уступки долей (доли) в уставных капиталах обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, в которых АО “КраМЗ“ является учредителем. Данное соглашение подписано от имени АО “КраМЗ“ генеральным директором Нощик А.И. Определением Арбитражного суда Красноярского края от
19 ноября 1997 года по делу N А33-1779/97-С1 мировое соглашение от 18.11.1997 утверждено, производство по делу прекращено. Определение вступило в законную силу и на момент обращения АО “КраМЗ“ с иском о признании недействительным кредитного договора N 19 от 23.11.1994 в установленном законом порядке не обжаловано.

Решением наблюдательного Совета АО “КраМЗ“ (протокол N 4 от 20.12.1997) одобрено мировое соглашение, заключенное между АКБ “Енисей“ и АО “КраМЗ“.

Отказывая АО “КраМЗ“ в признании кредитного договора N 19 от 23.11.1994 недействительным в силу его ничтожности, суд первой инстанции установил, что кредитный договор впоследствии был одобрен, заключенная сделка состоялась и АО “КраМЗ“ исполняло кредитный договор по возврату кредита и процентов за его использование.

Апелляционная инстанция, оставляя решение первой инстанции без изменения, согласилась с выводами первой инстанции.

Проверив материалы дела, доводы кассационной жалобы, возражения АКБ “Енисей“, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, заслушав представителей сторон, проверив правильность применения Арбитражным судом Красноярского края при принятии решения от 30 июня 1998 года и постановления от 13 августа 1998 года по делу N А33-1017/98-С1 норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для их отмены.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. По мнению Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа, Арбитражный суд Красноярского края пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания кредитного договора N 19 от 23.11.1994 ничтожной сделкой.

В соответствии с пунктом 3 статьи 9 Типового устава АООТ, утвержденного Указом Президента Российской
Федерации от 01.07.1992 N 721, установлено, что в компетенцию Совета директоров входит принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий. Типовой устав предусматривал образование таких органов управления акционерным обществом: собрание акционеров, Совет директоров, правление, генеральный директор.

На момент заключения спорного кредитного договора N 19 от 23.11.1994 у АООТ “КраМЗ“ действовал Устав, зарегистрированный 12.04.1994.

В статье 7 Устава среди органов управления назван Совет акционеров и отсутствовал орган управления, предусмотренный в Типовом уставе - Совет директоров.

Пункт 10 статьи 9 Устава АООТ “Красноярский металлургический завод“ (в редакции от 25.03.1994) закрепил компетенцию Совета акционеров. Среди вопросов, принимаемых Советом акционеров не входили принятие решений, касающихся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов и гарантий. При таких обстоятельствах у Арбитражного суда Красноярского края не было оснований считать, что заключение кредитных договоров в момент действия Устава АООТ “КраМЗ“ в редакции 1994 года должно было осуществляться с согласия Совета акционеров, а следовательно, делать вывод о несоответствии сделки закону.

Кроме того, сделка состоялась, банк обязательства по кредитному договору исполнил, выдал заемщику 88,8 млрд. рублей (неденоминированных).

Заемщик также исполнял обязательства по кредитному договору, погасил кредит в сумме 60,8 млрд. рублей и уплатил проценты за пользование кредитом в сумме 46,5 млрд. рублей.

На возврат долга в сумме 28 млрд. рублей стороны 18.11.1997 заключили мировое соглашение, которое утверждено определением Арбитражного суда Красноярского края от 19 ноября 1997 года по делу N А33-1779/97-С1. Определение вступило в законную силу. Мировое соглашение одобрено решением наблюдательного Совета АО “КраМЗ“ от 20.11.1997.

При таких обстоятельствах кредитный договор N 19 от 23.11.1997 получил одобрение органа юридического лица АО “КраМЗ“, в связи с чем
у суда не было оснований признавать кредитный договор ничтожной сделкой.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к выводу о том, что решение от 30 июня 1998 года и постановление от 13 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1017/98-С1 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 30 июня 1998 года и постановление от 13 августа 1998 года Арбитражного суда Красноярского края по делу N А33-1017/98-С1 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.М.ВОРОБЬЕВА

Судьи:

О.Л.ГЕРАСИМОВА

Л.П.НЕСТЕРОВА