Решения и определения судов

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 16.04.1996 N 10/8 Дело передано на новое рассмотрение, поскольку суд недостаточно обосновал свой вывод о недействительности сделки купли-продажи по специальным правилам (мнимая сделка).

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности решений (постановлений)

арбитражных судов, вступивших в законную силу

от 16 апреля 1996 г. Дело N 10/8

Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой Л.А.,

судей: Елфимовой Г.В., Евдокимова А.И.,

при участии в заседании: от ООО “Протозон“ - Семенов Н.Н. - генеральный директор; от ТОО “Артель старателей Тунгир“ - Дугин В.А. - представитель (доверенность N 424 от 19.03.1996), Рыков С.В. - представитель (доверенность N 426 от 19.03.1996), Лысов В.А. - представитель (доверенность N 457 от 12.04.1996),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Протозон“ на решение от 17 января 1996 года и постановление апелляционной инстанции
арбитражного суда Читинской области от 28 февраля 1996 года по делу N 14/132 (суд первой инстанции - Бессонова З.Г.; апелляционной инстанции: Некрасов С.Ю., Кутукова Л.П., Лешукова Т.О.),

УСТАНОВИЛ:

ТОО “Артель старателей Тунгир“ обратилось с требованием о признании недействительным договора купли - продажи “Производственной базы“, расположенной в городе Чите, ул. Проектная, 4, Заключенного 13.02.1995 года между ассоциацией “Забайкалзолото“ (продавец) и ООО “Протозон“ (покупатель). Истец также просил признать за ним право собственности на “Производственную базу“.

Решением первой инстанции арбитражного суда Читинской области от 17.01.1996 по делу N 14/132 договор купли - продажи от 13.02.1995 года признан недействительным, за истцом признано право собственности на “Производственную базу“. Суд также удовлетворил ходатайство истца об обязании БТИ г. Читы зарегистрировать право собственности артели и обязал БТИ произвести такую регистрацию.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.02.1996 решение от 17.01.1996 отменено в части, обязывающей БТИ произвести регистрацию права собственности, в остальной части решение по делу оставлено без изменения.

ООО “Протозон“ в кассационной жалобе б/н и б/д (поступила в областной суд 13.03.1996) ставит вопрос о проверке законности состоявшихся судебных актов, поскольку сделка от 13.02.1996 между ассоциацией “Забайкалзолото“ и ООО “Протозон“ совершена в письменной форме с учетом требований статей 161, п. 1 ст. 164 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО “Протозон“ полагает, что суд неправильно применил статью 435 Кодекса, признав счет N 3, направленный ассоциацией “Забайкалзолото“ артели “Тунгир“, офертой. Договор купли-продажи между этими юридическими лицами ошибочно признан судом недействительным, так как был совершен без учета требований статей 131, 161, 164 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО “Протозон“ поддержал кассационную жалобу. Представители артели “Тунгир“ считают судебные акты по делу
законными.

Дело рассматривается в порядке статьи 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального права и норм процессуального права, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа не согласился с выводами суда по следующим мотивам.

Судом первой и апелляционной инстанций были установлены следующие обстоятельства, имеющие для дела.

Ассоциация “Забайкалзолото“ (продавец) и ООО “Протозон“ (покупатель) 13.02.1995 заключили письменный договор купли - продажи “Производственной базы“, расположенной в городе Чите, ул. Проектная, 4 с обязательством покупателя оплатить стоимость объекта 101631210 рублей в 20-дневный срок со дня подписания договора на расчетный счет продавца. В согласованный срок платеж от имени ООО “Протозон“ произведен не был. В деле имеется акт приема - передачи основных средств от 13.02.1995.

Ассоциация “Забайкалзолото“ 14.02.1996 выписала счет N 3 на имя плательщика - артели старателей “Тунгир“ за “Производственную базу“ на сумму 101631210 рублей. Оплата счета произведена артелью платежными поручениями N 410 от 17.02.1995, N 356 от 03.03.1995, N 269 от 27.03.1995. Продавец принял платежные поручения как оплату за “Производственную базу“, доказательства передачи базы артели в деле отсутствуют.

Из указанных обстоятельств суд первой и апелляционной инстанций сделал вывод о том, что договор купли - продажи от 13.02.1995 является мнимой сделкой, а договор купли - продажи между ассоциацией “Забайкалзолото“ и артелью “Тунгир“ заключен в соответствии с действующими нормами гражданского законодательства.

Кассационная инстанция не согласилась с выводами суда по сделке от 13.02.1995, поскольку они основаны на неправильном применении судом статей 170, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации и сделаны без учета требований статей 49, 51, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 244 Гражданского кодекса РСФСР
(1964 год).

Арбитражный суд Читинской области признал, что действия сторон при заключении договора купли-продажи от 13.02.1995 между ассоциацией “Забайкалзолото“ и ООО “Протозон“ свидетельствуют о том, что он заключен без намерения ООО “Протозон“ (покупателя) произвести оплату. В качестве доказательства суд принял признание продавцом этого факта, а также указал на то, что ни в договоре от 13.02.1995, ни в счете N 3 не оговаривается оплата спорного объекта артелью старателей “Тунгир“ за ООО “Протозон“, последнее оплату не производило.

Признание продавцом факта мнимости принято судом в качестве бесспорного доказательства с нарушением требований статьи 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязывающей суд оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд не дал оценку другим доказательствам, имеющимся в деле, и не привел аргументов в обоснование их отклонения (статья 127 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Так, в деле имеются учредительный договор и Устав ООО “Протозон“, утвержденный учредителями 16.02.1995, т.е. позднее даты подписания оспариваемого истцом договора от 13.02.1995, на указанное обстоятельство ссылался истец в исковом заявлении.

Согласно части II статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации (часть II статьи 51 Кодекса). При таких условиях необходимо было истребовать постановление о регистрации ООО “Протозон“ и дать оценку действительности договора от 13.02.1995 с учетом правоспособности покупателя.

В силу пункта 313 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить
обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом. При таких условиях ссылка суда на обстоятельство, что в договоре от 13.02.1995 года не оговаривается оплата объекта артелью старателей “Тунгир“ и это подтверждает недействительность сделки, не основана на части 1 статьи 313 Кодекса. Гражданский кодекс Российской Федерации (в отличие от статьи 62 Основ Гражданского законодательства) не требует, чтобы возможность исполнения обязательства третьим лицом прямо предусматривалась в договоре.

Суд, сделав вывод о том, что неоплата покупки акционерным обществом “Протозон“ свидетельствует об отсутствии намерения ее оплатить, т.е. создать юридические последствия, не учитывает требования статьи 244 Гражданского кодекса РСФСР, устанавливающей последствия отказа покупателя оплатить стоимость купленной вещи. Неоплата является неисполнением покупателем обязательства по уплате денежной суммы и не свидетельствует (в отсутствие других доказательств) о том, что сделка совершена для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Таким образом, суд первой инстанции и апелляционной инстанций недостаточно обосновал свой вывод о недействительности сделки купли - продажи от 13.02.1995 по специальным правилам (мнимая сделка), не оценивал правоспособность покупателя - ООО “Протозон“ в момент совершения сделки и последствия (состоялась ли сделка).

Судебными актами за ТОО “Артель старателей “Тунгир“ признано право собственности на “Производственную базу“, приобретенного, по мнению суда, на о основании письменного договора купли - продажи, заключенного путем акцепта артелью “Тунгир“ счета N 3 от 14.02.1995, выписанного ассоциацией “Забайкалзолото“. При этом суд руководствовался статьями 421, 432, 434, пунктом 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно части I статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки юридических лиц между собой, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, должны
заключаться в письменной форме. Как указано в части III статьи 434 Кодекса, письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 Кодекса (в частности, путем уплаты соответствующей суммы). Суд не применил статью 435 Кодекса и, таким образом, не исследовал вопрос о том, содержит ли счет N 3 существенные условия договора купли - продажи, выражает ли он достаточно определенно намерение ассоциации считать себя заключившей договор с артелью старателей “Тунгир“, а также передала ли ассоциация артели объект купли - продажи.

В качестве продавца недвижимого имущества - “Производственной базы“ выступила ассоциация “Забайкалзолото“, в материалах дела отсутствуют ее учредительные документы, т.е. не выяснен характер вещных прав ассоциации на отчуждаемое имущество (собственность, оперативное управление, хозяйственное ведение).

Право собственности (о его признании заявлял требование истец) на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании сделки об отчуждении имущества (часть II статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суд, однако, не выяснил, является ли ассоциация “Забайкалзолото“ собственником “Производственной базы“, вправе ли была она отчуждать недвижимое имущество, соответствует ли это целям деятельности данной организации. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для дела, поскольку согласно статье 121 Кодекса ассоциации являются некоммерческими организациями, создаваемыми в целях координации предпринимательской деятельности создавших из коммерческих организаций.

Поскольку суд первой и апелляционной инстанций при вынесении судебных актов по делу N 14/132 не применил нормы материального права, подлежащие применению, его выводы по делу недостаточно обоснованы. ПО результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа пришел к выводу о том, что решение и постановлении по делу
подлежат отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда Читинской области.

Руководствуясь статьями 162, 175 - 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно - Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Решение арбитражного суда Читинской области от 17 января 1996 года по делу N 14/132 и постановление апелляционной инстанции от 28 февраля 1996 года отменить. Передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию арбитражного суда Читинской области.

Довзыскать с расчетного счета ООО “Протозон“ в доход республиканского бюджета Российской Федерации сумму государственной пошлины, недоплаченной при подаче кассационной жалобы 316250 рублей.

Председательствующий

Л.А.КАДНИКОВА

Судьи:

Г.В.ЕЛФИМОВА

А.И.ЕВДОКИМОВ