Решения и определения судов

Постановление Арбитражного суда г. Москвы от 19.05.2003 по делу N А40-24254/02-23-296 Иск о признании сделки недействительной удовлетворен правомерно, так как поверенный, совершая договор купли-продажи от имени и в интересах истца, действовал без полномочий и доказательств, свидетельствующих о последующем прямом одобрении доверителем данных действий, в материалах дела не имеется.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 19 мая 2003 г. Дело N А40-24254/02-23-296“

(извлечение)

Арбитражный суд г. Москвы в составе: председательствующего К., судей В., А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ж., при участии: от истца М.В.В. по дов. от 20.06.02, от ответчика М.В. по дов. от 22.04.03, от третьего лица М. протокол от 07.08.01 N 8, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “ТФК “Альфа-Сервис“ на решение от 25.03.2003 по делу N А40-24254/02-23-296 Арбитражного суда г. Москвы, принятое Л. (фамилии судей, принявших решение) по иску Компании “Вале инвестментс Лимитед“ к ООО “ТФК “Альфа-Сервис“, 3 лица ООО “ЦБ-Инвест“, ОАО “ЦМД“ о признании сделки незаключенной,

УСТАНОВИЛ:

Компания
“Вале инвестментс Лимитед“ обратилась с иском к ООО “ТФК “Альфа-Сервис“ о признании недействительной сделки по договору N 341-ЗГС от 08.12.97, ссылаясь на ст. 174 ГК РФ и мотивируя тем, что ООО “ЦБ-Инвест“ подписало оспариваемую сделку от имени истца на основании договора поручения от 11.04.97 N 34/1, однако условия реализации акций доверителем по названному договору определены не были, истец никаких указаний на продажу акций, отчужденных по оспариваемому договору, не давал; все условия оспариваемого договора не были направлены на достижение определенного правового результата (л.д. 5 - 6 т. 1).

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО “ЦБ-Инвест“.

Определением от 26.08.2002 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено ОАО “ЦМД“.

До принятия судом решения истец изменил предмет иска и просил признать сделку незаключенной для истца в силу ст. 183 ГК РФ по договору N 341-ЗГС от 08.12.97 (л.д. 136 - 137, 141 т. 2).

Решением от 25.03.2003 договор купли-продажи от 08.12.97 N 341-ЗГС признан незаключенным от имени компании “Вале инвестментс Лимитед“.

ООО “ТФК “Альфа-Сервис“ подана апелляционная жалоба, в которой ответчик просит решение отменить и в иске отказать, полагая, что в нарушение ст. 49 АПК РФ истец изменил одновременно предмет и основание иска; оспариваемый истцом договор заключен в 1997 году, таким образом, истек годичный срок исковой давности и истец не имел права обращаться с данным иском в суд; оспариваемый договор заключен третьим лицом ООО “ЦБ-Инвест“, действовавшим исключительно в интересах истца и уполномоченным на заключение оспариваемой сделки, о чем свидетельствуют доверенности от 11.04.97 и от 12.11.97; оспариваемый договор заключен на основании договора поручения N
34/1, в котором оговорены существенные условия будущей сделки (л.д. 123 - 127 т. 3).

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил жалобу оставить без удовлетворения, полагая, что основания иска истцом не были изменены, поскольку истец основывал свои требования на тех обстоятельствах, что истец не выдавал к договору поручения от 11.04.97 N 34/1 соответствующие правораспорядительные документы, направленные на отчуждение принадлежащих ему акций ОАО “Зейская ГЭС“ в количестве 6575921 штук, отсутствовали какие-либо указания истца как доверителя на продажу акций, истец не выдавал доверенностей и передаточного распоряжения на списание акций, таким образом, истцом был заменен лишь предмет исковых требований о признании договора от 08.12.97 N 341-ЗГС на требование о признании этого же договора незаключенным; истцом не пропущен срок исковой давности в силу ст. 200 ГК РФ, поскольку о нарушении своего права истец узнал 27.08.2001, о чем свидетельствует справка N 70, выданная регистратором ОАО “ЦМД“, иск предъявлен 26.02.2002; представленные ответчиком копии с копий доверенностей от 11.04.97 и от 12.11.97 не имеют отношения к названному договору поручения, данные доверенности не передавались ни истцом, ни ООО “ЦБ-Инвест“ и получены ответчиком с нарушением правил ст. ст. 64, 67, 68 АПК РФ, кроме того, данные доверенности были отменены 25.11.97, кроме того, в доверенности истца от 13.05.96 не предоставлено право на передоверие.

В судебное заседание не явилось третье лицо ОАО “ЦМД“, в связи с чем судом апелляционной инстанции вынесено определение о рассмотрении дела без участия названного третьего лица, учитывая его заявление (л.д. 18 т. 3), что отражено в протоколе судебного заседания.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы,
устно пояснив, что подлинными доверенностями или их копиями, с которых были изготовлены копия с копии (л.д. 21 - 22 т. 3), ответчик не имеет, срок исковой давности ответчик исчисляет, начиная с 11.04.97, то есть с момента заключения договора поручения, в котором выражена воля истца на отчуждение акций, приложение N 11 к договору поручения N 34/1 ответчику неизвестно, вместе с тем, в 1999 г. был ликвидирован реестродержатель и документы были переданы ОАО “ЦМД“, однако значительная часть документов передана последнему не была, в частности, по спорным отношениям.

Представитель третьего лица ООО “ЦБ-Инвест“ отзыва не представил, устно пояснив, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, поскольку доверенности (л.д. 21 - 22 т. 3) через третье лицо не проходили, генеральная доверенность от 29.05.98 (л.д. 79 т. 3) не подписывалась, в представленных доверителю отчетах оспариваемая сделка указана не была, оплата за отчужденные акции не производилась.

Дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке ст. ст. 266, 268 АПК РФ. Суд апелляционной инстанции, обсудив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

Суд апелляционной инстанции, проверив доводы сторон и третьего лица, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, находит, что суд первой инстанции правомерно и обоснованно пришел к выводам о том, что у директора ООО “ЦБ-Инвест“ не было полномочий заключать договор купли-продажи от имени истца, поскольку указания доверителя (истца по делу) по основным условиям договоров, которые поручалось заключить поверенному (третьему лицу по делу), не были оформлены, не оформлена доверенность на выполнение поручения. Данные выводы суда первой инстанции мотивированы, соответствуют обстоятельствам и материалам дела и основаны на законе.

Приведенные ответчиком доводы
в апелляционной жалобе противоречат материалам дела и не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, а потому не могут явиться основанием для отмены судебного акта.

Между истцом и третьим лицом ООО “ЦБ-Инвест“ заключен договор поручения от 11.04.97 N 34/1 (л.д. 10 т. 1), согласно условиям которого последний обязан за счет и в интересах истца в срок до 11.04.2000 заключать сделки на приобретение и реализацию третьим лицам на территории Российской Федерации бездокументарных именных акций ОАО “Зейская ГЭС“ любого выпуска номинальной стоимостью 1000 руб., но исключительно на условиях, определяемых доверителем, которые должны быть зафиксированы в письменной форме для каждой сделки, в частности категория ценных бумаг, цена приобретения или реализации, сроки приобретения или реализации (п. 1.1). Согласно п. 2.1.2 этого же договора для реализации договора оформляется соответствующая доверенность. Указания доверителя оформляются дополнениями к настоящему договору в простой письменной форме (л.д. 11 т. 1).

Как следует из текста преамбулы договора купли-продажи от 08.12.97 N 341-ЗГС (л.д. 9 т. 1), договор был заключен ООО “ЦБ-Инвест“ от имени и в интересах истца на основании упомянутого договора поручения и приложения N 11 к нему.

Приложение N 11 суду не представлено и, как пояснили стороны, такое приложение не существует.

Доказательств наделения ООО “ЦБ-Инвест“ полномочиями действовать от имени доверителя и в интересах последнего при совершении указанного выше договора купли-продажи в соответствии с условиями договора поручения от 11.04.97 N 34/1 в материалах дела не имеется.

Таким образом, поверенный совершая договор купли-продажи от 08.12.97 N 341-ЗГС от имени и в интересах истца, действовал без полномочий (ст. ст. 971, 975 ГК РФ). Доказательств, свидетельствующих о последующем прямом одобрении
доверителем данных действий поверенного, в материала дела не имеется.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор от 08.12.97 N 341-ЗГС не заключен истцом в силу ст. 183 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права, поскольку истцом одновременно изменен предмет и основание иска, несостоятелен. Предмет иска действительно истцом был изменен, а именно требование признать договор купли-продажи недействительным заменено на требование признать этот же договор незаключенным. Основания иска истцом не изменялись, поскольку истец ссылался на те обстоятельства, что у лица, заключившего оспариваемый договор купли-продажи от имени истца отсутствовали полномочия совершать такую сделку.

Ссылка ответчика на доверенности от 11.04.97 и от 12.11.97 (л.д. 21 - 22 т. 3) не может быть принята во внимание. Представленные в дело документы (л.д. 21 - 22 т. 3) не могут быть признаны достоверными доказательствами в силу ст. 71 АПК РФ. Истец отрицает передачу таких доверенностей. В самом договоре купли-продажи (л.д. 9 т. 1) какие-либо ссылки на указанные доверенности как на основание полномочий ООО “ЦБ-Инвест“ отсутствуют. Не имеется таких ссылок и в договоре поручения (л.д. 10 - 13 т. 1). Ссылка на доверенность от 29.05.98 (л.д. 79 т. 3) не может быть принята во внимание, поскольку представленная ксерокопия доверенности не может быть признана судом достоверным доказательством на основании ст. 71 АПК РФ. Истец выдачу такой доверенности отрицает.

Довод ответчика о том, что истек срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договора, не основан на законе и материалах дела. Срок исковой давности согласно ст. 200 ГК РФ
начинает течь с момента когда лицо узнало либо должно было узнать о нарушении своего права. Доказательств, свидетельствующих о том, что истец узнал о совершении договора купли-продажи от 08.12.97 N 341-ЗГС в момент его заключения в материалах дела нет. Ссылка ответчика на срок исковой давности, предусмотренный ч. 2 ст. 181 ГК РФ, неоснователен, поскольку истец требует признать упомянутый договор купли-продажи незаключенным, а не недействительной сделкой. Довод ответчика о том, что истец не имел права обращаться с иском в суд в связи с истечением годичного срока исковой давности не основан на законе (ч. 2 ст. 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что решение от 25.03.2003 законно и обоснованно. Расходы по государственной пошлине относятся на ответчика по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 25.03.2003 по делу N А40-24254/02-23-296 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО “ТФК “Альфа-Сервис“ - без удовлетворения.