Решения и определения судов

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 21.01.2003 по делу N А40-35918/02-55-385 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора на ведение реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества оставлено без изменения, т.к. предыдущий договор о ведении реестра был расторгнут эмитентом в установленном законом порядке, в связи с чем эмитент вправе был заключать оспариваемый договор.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции

от 21 января 2003 г. Дело N А40-35918/02-55-385“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего Д., судей Ж., Ш., при ведении протокола судебного заседания М., при участии от истца: О. - доверен. от 15.01.03 б/н, доверен. от 14.01.03 N 31, Н. - доверен. от 14.01.03 N 30, доверен. от 15.01.03 б/н; от ответчика: Е. - доверен. от 02.04.02 б/н, доверен. от 31.12.02 N 242, удост. 717, К.И. - доверен. от 31.12.02, удост. 2268, К.С. - доверен. от 30.12.02 б/н, удост. 3996, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу на решение от 19.11.2002 по делу N А40-35918/02-55-385 Арбитражного суда г. Москвы, Ф.
по иску ЗАО “Петербургская ЦРК“, ЗАО “Балтийское финансовое агентство“ к ОАО “Котласский ЦБК“, ЗАО “Энергорегистратор“ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ЗАО “Петербургская ЦРК“ и ЗАО “Балтийское финансовое агентство“ обратились в суд с иском к ОАО “Котласский ЦБК“ и ЗАО “Энергорегистратор“ о признании договора от 01.07.02 N Р/КЦБК-N1 недействительным.

Решением от 19.11.2002 Арбитражного суда г. Москвы в иске отказано. Суд не установил нарушение эмитентом порядка расторжения договора на ведение реестра.

Не согласившись с решением суда, истцы подали апелляционную жалобу, главным доводом которой является то, что предыдущий договор о ведении реестра от 01.01.98 N 35/98-О не расторгнут ОАО “Котласский ЦБК“ в установленном законом порядке, в связи с чем эмитент не вправе был заключать оспариваемый договор от 01.07.02 N Р/КЦБК-N1 в силу ст. 8 Федерального закона “О рынке ценных бумаг“.

Представители ответчиков считают решение суда законным и обоснованным, просят судебный акт оставить без изменений.

Представитель ОАО “Котласский ЦБК“ К.С., допущенный к судебному разбирательству, поддержал доводы апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, заслушав стороны, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Из материалов дела следует, что между ЗАО “Петербургская ЦРК“ (регистратор) и ОАО “Котласский ЦБК“ (эмитент) был заключен договор о ведении реестра от 01.01.98 N 35/98-О, согласно которому эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по сбору, фиксации, обработке, хранению и предоставлению данных, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента.

Разделом 8 указанного договора предусмотрено одностороннее расторжение договора. В этом случае сторона, принявшая решение о расторжении, обязана в письменной форме уведомить другую сторону не менее чем за 45 дней до даты расторжения.

Данное условие договора соответствует
Положению “О порядке передачи информации и документов, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг“, утвержденному Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.97 N 21 (далее - Положение).

Эмитент уведомил ЗАО “Петербургская ЦРК“ о расторжении договора на ведение реестра письмами от 17.04.2002 и от 18.04.2002. На указанные письма регистратором был дан ответ от 29.04.2002 N 1199/4/2002, что в соответствии с п. 8.2 договора о ведении реестра от 01.01.98 N 35/98-О датой прекращения действия вышеуказанного договора будет являться 03.06.2002.

В дальнейшем 01.07.2002 между ОАО “Котласский ЦБК“ и ЗАО “Энергорегистратор“ был заключен договор на ведение и хранение реестра владельцев именных эмиссионных ценных бумаг от 01.07.2002 ЭР/КЦБК-N1.

Таким образом, договор о ведении реестра от 01.01.98 N 35/98-О расторгнут в установленном законом и договором порядке.

Довод истцов о том, что расторжение договора с регистратором согласно законодательству об акционерных обществах отнесено к компетенции совета директоров, в связи с чем уведомление о расторжении должно было содержать ссылку на решение совета директоров, не может быть принят во внимание.

Из писем эмитента о расторжении договора следует, что они подписаны генеральным директором ОАО “Котласский ЦБК“, действия которого одобрены советом директоров, что подтверждается протоколом от 17.04.02 N 22. В связи с чем регистратор был уведомлен о расторжении договора полномочным органом эмитента.

Ссылка истцов на то, что договор от 01.01.98 N 35/98-О продолжает действовать, так как не осуществлена процедура передачи реестра, несостоятельна, поскольку для расторжения договора на ведение реестра в одностороннем порядке согласно Положению достаточно направления уведомления.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат, является обоснованным.

Учитывая изложенное, руководствуясь
ст. ст. 450, 453 ГК РФ, ст. ст. 65, 71 Федерального закона “Об акционерных обществах“, Положением, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 24.06.97 N 21, ст. ст. 266, 268, 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 19 ноября 2002 по делу N А40-35918/02-55-385 Арбитражного суда г. Москвы оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изг. 29.01.2003.