Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2002 по делу N А40-17794/01-119-88 Решение суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требования о признании недействительными свидетельства и устава общества с ограниченной ответственностью оставлено без изменения, т.к. не установлено несоответствие оспариваемых документов закону по приведенным истцом основаниям.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 14 марта 2002 г. Дело N А40-17794/01-119-88“
(извлечение)
Арбитражный суд в составе: председательствующего: З., судей: К., П., при участии: истца: В. - дир., прот. собр. учр. от 18.02.92, 3-е лицо: ООО “Модус-ВК ЛТД“ - В. - по дов. от 01.01.00; 3-е лицо - компания “Крулл Корпорейшн лтд“ - Г.К. - по дов. от 22.04.00; 3-е лицо - ООО “Модус-ВК ЛТД“ - Г.К. - по дов. от 15.11.01; рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ПКФ “Модус Ко ЛТД“ на решение от 26.11.01 по делу N А40-17794/01-119-88 Арбитражного суда г. Москвы, Д., Г.Т., Б.
УСТАНОВИЛ:
производственно-коммерческая фирма “Модус Ко ЛТД“ обратилась в арбитражный суд с иском к Государственной регистрационной палате при Министерстве юстиции РФ о признании недействительными свидетельство N Р-6296.17.4 от 28.07.98, а также новый устав ООО “Модус-ВК ЛТД“ и выданных ГРП при Минюсте РФ подложным документам посторонним лицом при регистрации изменений и дополнений в учредительные документы ООО “Модус-ВК ЛТД“ г. Клинцы Брянской области, исключить их регистрацию из государственного реестра коммерческих организаций и восстановить для ПКФ “Модус Ко ЛТД“ г. Одессы (Украина) положение, существовавшее до нарушения ее права на инвестированное имущество.
На основании ст. 37 АПК РФ судом принято уточнение истца предмета иска согласно которому истец указывает, что заявлено два требования: о признании недействительными свидетельства N Р-6296.17.4 от 28.07.98 и устава ООО “Модус-ВК ЛТД“ в новой редакции.
Определениями суда от 24.05.01 и от 09.07.01 по делу N А40-17794/01-119-88 к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющего самостоятельных требований привлечены ООО “Модус-ВК ЛТД“, компания “Крулл Корпорейшн“ (ЮК) “Лимитед“.
Решением суда от 26.11.01 по делу N А40-17794/01-119-88 в удовлетворении исковых требований отказано.
При этом суд исходил из того, что решения общего собрания участников ООО “Модус-ВК ЛТД“, оформленные протоколом N 8/98 от 03.07.98, которым утвержден оспариваемый устав и на основании которого выдано оспариваемое свидетельство, а также оформленное протоколом N 8 от 19.03.98, внеочередного собрания учредителей ПКФ “Модус Ко ЛТД“, оформленное протоколом N 8/19.03.98, как и договор поручительства, в установленном порядке не оспорены, в то время как истец этими документами располагает, правовых оснований для признания оспариваемых документов у суда не имеется.
Суд сделал вывод о том, что на момент государственной регистрации у ответчика не имелось оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий и в выдаче оспариваемого свидетельства.
По требованию истца о признании недействительным устава ООО “Модус-ВК ЛТД“ в оспариваемой редакции суд пришел к выводу о его предъявлении к ненадлежащему ответчику.
Доводы истца суд признал необоснованными.
Принимая решение суда исходил из того, что не установлено несоответствие оспариваемых документов закону по приведенным истцом основаниям.
Истец, ПКФ “Модус Ко ЛТД“, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой считает его принятым по не выясненным и не исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, без учета доказательств, предоставленных со стороны истца суду для подтверждения своих требований. Истец считает, что решение подлежит отмене, а его исковые требования - удовлетворению.
В своей жалобе истец считает выводы суда неправильными, не соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам, а также считает, что судом нарушены нормы материального и процессуального права.
По доводам, изложенным в жалобе, истец просит решение суда отменить полностью и удовлетворить его требования о признании недействительным свидетельства N Р-6296.17.4 от 28.07.98 при регистрации изменений и дополнений к учредительным документам ООО “Модус-ВК ЛТД“.
3-е лицо, компания “Крулл Корпорейшн“ (ЮК) Лимитед“ с доводами жалобы не согласно, решение суда считает соответствующим законодательству.
Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. ст. 153, 155 АПК РФ.
Дело в апелляционной инстанции на основании ст. ст. 119, 153 АПК РФ рассмотрено в отсутствие ответчика.
Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.
Суд апелляционной инстанции, изучив и проверив материалы дела, выслушав истца и 3-е лицо, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее считает, что судом 1-й инстанции принято законное и обоснованное решение.
Как следует из материалов дела истец просит признать недействительным свидетельство N Р-6296.17.4 от 28.07.98, выданное ГРП при регистрации изменений и дополнений к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью “Модус-ВК ЛТД“, а также о признании недействительным устава ООО “Модус-ВК ЛТД“ в новой редакции.
Выводы суда 1-й инстанции об отсутствии в данном случае оснований, предусмотренных ст. 13 ГК РФ, для удовлетворения исковых требований являются правильными, основанными материалами дела и действующим законодательством.
ООО “Модус-ВК ЛТД“ со 100% иностранными инвестициями (Украина) было зарегистрировано и внесено ответчиком в Госреестр коммерческих организаций 10.01.96 за реестровым номером N Р-6296.17. В этот устав затем вносились изменения и дополнения, которые были зарегистрированы ответчиком, что подтверждается свидетельствами N Р-6296.17.1 от 10.01.97, Р-6296.17.2 от 03.03.97, Р-6296.17.3 от 11.09.97.
Оспариваемым свидетельством N Р-6296.17.4 от 28.07.98 была произведена регистрация и внесены изменения в Государственный реестр коммерческих организаций изменений и дополнений к учредительным документам ООО “Модус-ВК ЛТД“ со 100% иностранными инвестициями (Великобритания) на основании протокола N 8/98 общего собрания участников от 03.07.98. Из указанного протокола усматривается, что общим собранием были приняты решения о переходе доли участника общества ООО ПКФ “Модус Ко ЛТД“ в размере 100% уставного капитала к компании “Крулл (ЮК) Лимитед“ и об утверждении новой редакции устава общества и необходимости ее зарегистрировать.
Новая редакция устава общества утверждена также решением участника общества от 03.07.98. Основанием для изменения участников в составе ООО “Модус-ВК ЛТД“ являлся также договор поручительства от 14.03.98, заключенный истцом и компанией “Крулл Корпорейшн (ЮК) Лимитед“, по которому компания приобрела участие в обществе в счет погашения обязательств истца.
В соответствии с ч. 2 ст. 51 ГК РФ юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
Частью 3 ст. 52 ГК РФ установлено, что изменения учредительных документов приобретают силу для 3-х лиц с момента их государственной регистрации.
Согласно ч. 4 ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества, в соответствии со ст. 43 названного Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением его требований, иных правовых актов РФ, устава общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Суд 1-й инстанции правомерно установил, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется, так как документы на основании которых была произведена оспариваемая госрегистрация в установленном порядке не оспорены и не признаны недействительными. У регистрирующего органа не имелось оснований для отказа в осуществлении регистрационных действий и в выдаче оспариваемого свидетельства.
Признание судом недействительными указанных документов в рамках данного дела не представляется возможным, поскольку такие требования истцом не заявлены и суд не вправе выйти за пределы заявленных требований.
Обстоятельства, послужившие основанием для издания оспариваемого свидетельства являются доказанными и суд, рассмотрев дело в отсутствие ответчика не нарушил ст. ст. 119, 53 АПК РФ. Доводы истца в указанной части не являются обоснованными.
Доводы истца о том, что им было заявлено только одно требование о признании свидетельства недействительным также является необоснованными, поскольку противоречат текстам искового заявления и заявления N 61 от 01.11.01.
Суд апелляционной инстанции не признает состоятельными доводы истца о том, что он никаких решений по регистрации в ГРП нового устава общества не принимал и что компания “Крулл Корпорейшн“ к его уставному имуществу никакого отношения не имела и не имеет, а также о том, что компанией использованы поддельные, подложные документы, которые ответчик принял к рассмотрению незаконно и без надлежащей проверки, тогда как они являются недействительными. Эти доводы истца противоречат представленным доказательствам и фактическим обстоятельствам, поскольку протоколы решений общих собраний, решение участника, договор не признаны в уставном порядке недействительными, а обстоятельства поддельности и подложности документов также не установлены в установленном порядке.
Доводы истца о том, что ответчик должен был отказать в оспариваемой госрегистрации в связи с тем, что с просьбой дать согласие на регистрацию изменений и дополнений, предусматривающих смену участников общества и внесенных в устав изменений истец в администрацию Брянской области не обращался суд 1-й инстанции правомерно признал несостоятельными.
Суд не признает обоснованными доводы истца о нарушении судом 1-й инстанции норм процессуального права: ст. 53, ст. 127 п. 2, ст. 58 п. 3, ст. ст. 81, 141, 124, 125 АПК РФ, поскольку не установлено, что таковые имели место и что они являются основанием к изменению или отмене решения суда (ч. 2 ст. 158 АПК РФ). Вынесение частного определения согласно ст. 141 АПК РФ является правом суда. Несостоятельны также доводы истца о том, что не соответствует действительности вывод суда о том, что истец потерял право на инвестирование им имущество, поскольку эти доводы опровергаются представленными доказательствами того, что истец не является участником ООО “Модус-ВК ЛТД“.
Апелляционной инстанцией арбитражного суда проверены все доводы апелляционной жалобы и оснований для их удовлетворения не установлено.
В признании недействительным устава ООО “Модус-ВК ЛТД“ суд 1-й инстанции правомерно отказал в силу из изложенного и в том числе и по основаниям предъявления этого требования к ненадлежащему ответчику.
Госпошлина по жалобе на основании ст. ст. 91, 95 АПК РФ подлежит взысканию с истца.
На основании изложенного, ст. ст. 8, 9, 11, 12, 13, 51, 52 ГК РФ, ст. ст. 12, 43 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 53, 91, 95, 153, 155, 157, 159 АПК РФ, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.01 по делу N А40-17794/01-119-88 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ПКФ “Модус Ко ЛТД“ в доход федерального бюджета РФ госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 500 руб.