Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда г. Москвы от 18.02.2002 по делу N А40-37430/01-51-416 Сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

по проверке законности и обоснованности решений

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

от 18 февраля 2002 г. Дело N А40-37430/01-51-416“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего судьи З.Г.И., судей - К.О.В., П., при участии: от истца - К-вой А.А. - по дов. от 05.12.01; от ответчиков - от ООО “БигБорд“ - Л. - по дов. от 01.09.01, от ООО “Фирма “Реклама-Сервис“ - Н.-В. - по дов. от 05.01.02, К.И.А. - по дов. от 15.02.02, от 3-го лица - З.И.П. - по дов. от 01.01.02, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО “БигБорд Интернешнл“ на решение от 21.12.01 по делу N А40-37430/01-51-416

Арбитражного суда г. Москвы, К-ской О.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО “БигБорд Интернешнл“ обратилось в арбитражный суд с иском к ООО “Фирма “Реклама-Сервис“ и ООО “БигБорд“ о признании недействительными договоров купли-продажи от 01.08.00 N 1м, 1м/2, 2м, 3м, 4м, 5м, 6м, 7м, 8м, 9м, 10м.

Определением суда от 08.11.01 по делу N А40-37430/01-51-416 к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований привлечено Управление Правительства Москвы по делам наружной рекламы, информации и оформления города.

При рассмотрении дела суд на основании ст. 37 АПК РФ удовлетворил ходатайство истца об уточнении оснований иска, согласно которому истец просит признать договоры, указанные в исковом заявлении недействительными, как заключенные директором ООО “БигБорд“ с превышением полномочий, установленных учредительными документами и договором.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: имеется в виду часть 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а не Устава ООО “БигБорд“.

Решением суда от 21.12.01 по делу N А40-37430/01-51-416 в удовлетворении исковых требований отказано. При этом суд исходил из того, что в соответствии с ч. 3 ст. 40 и п. 3 ст. 8 Устава ООО “БигБорд“ единоличный исполнительный орган общества был вправе без доверенности действовать от имени ООО “БигБорд“ и совершать сделки. Директор ООО “БигБорд“ А., заключив договоры от 01.08.00 N 1м, 1м/2, 3м, 4м, 5м, 6м, 7м, 8м, 9м, 10м, осуществил функции единоличного исполнительного органа общества.

Согласно Устава ООО “БигБорд“, зарегистрированного в МРП 28.12.98 и действовавшего на момент заключения вышеуказанных договоров, единоличный исполнительный орган ООО “БигБорд“ в лице директора общества имел право без доверенности от имени общества представлять его интересы и совершать сделки п.

п. 3.1, 2.1 Устава.

Изменений в Устав 2-м ответчиком не произведено.

Истец, ООО “БигБорд Интернешнл“, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу, в которой считает его незаконным и необоснованным, вынесенным с неправильным применением норм материального права и в частности п. 4 ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и при неполном выяснении всех обстоятельств, имеющих значение и необходимых для вынесения законного и обоснованного решения.

В своей жалобе истец указывает, что оспариваемые договоры являются недействительными, поскольку заключены директором с превышением полномочий, установленных учредительными документами (ст. 174 ГК РФ), а именно: в соответствии с Положением о директоре ООО “БигБорд“ от 20.01.99 и Соглашением от 21.01.99 директор не имел право без согласия общего собрания участников общества отчуждать имущество, обеспечивающее выполнение целей и предмета деятельности общества. Истец указывает также, что доверенность, выданная директору на момент совершения сделок была отозвана.

По доводам, приведенным в жалобе, истец просит решение суда отменить и принять новое решение об удовлетворении заявленных им требований.

Ответчик и 3-е лицо с доводами жалобы не согласны, решение суда считают правильным, а исковые требования недоказанными.

Законность и обоснованность принятого решения проверены в порядке ст. ст. 153, 155 АПК РФ.

Оснований для отмены либо изменения решения суда не установлено.

Суд апелляционной инстанции, изучив и проверив материалы дела, выслушав стороны и 3-е лицо, проверив доводы апелляционной жалобы и возражений по ней считает, что судом 1-й инстанции принято законное и обоснованное решение.

Как следует из материалов дела 01.08.00 между ООО “БигБорд“ в лице директора А. и ООО “Фирма “Реклама-Сервис“, в лице генерального директора Д. были заключены договоры купли-продажи N 1м, 1м/2, 2м, 3м, 4м,

5м, 6м, 7м, 8м, 9м, 10м, предметом которых является продажа ООО “Фирма “Реклама-Сервис“ рекламных конструкций в г. Москве.

В соответствии со ст. 174 ГК РФ установлены основания при которых совершенная с превышением полномочий сделка может быть признана недействительной. Такими основаниями являются:

- возможность заявления требования о недействительности сделки лицом, в интересах которого установлены ограничения полномочий;

- этим лицом должно быть доказано, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений;

- полномочия лица на совершение сделки должны быть ограничены учредительными документами по сравнению с тем как они определены в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений.

Выводы суда 1-й инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок директор ООО “БигБорд“ А. был вправе без доверенности от имени общества представлять его интересы и совершать от его имени сделки согласно ст. 53 ГК РФ, п. 3 ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и п. 3.1 ст. 8 Устава общества, основаны на материалах, имеющихся в деле, соответствуют обстоятельствам этого дела и сделаны в соответствии с нормами действующего законодательства.

Полномочия единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью в соответствии с п. 2 ст. 91 ГК РФ установлены в п. 3 ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“, а также могут быть определены в уставе общества. Согласно этим нормам директор общества с ограниченной ответственностью вправе, помимо иного, без доверенности действовать от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки.

Как следует из

ст. 12 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ учредительными документами являются только учредительный договор и устав общества. Положениями Устава ООО “БигБорд“, действовавшего на дату совершения оспариваемых сделок и имеющегося в материалах дела, полномочия единоличного исполнительного органа общества на совершение сделок не ограничены. Пунктом 3.1 ст. 8 Устава общества допускается совершение директором общества без доверенности действий от имени общества, а п. 3.2 ст. 8 Устава ООО “БигБорд“ представлено право директору общества совершать крупные сделки без дополнительных решений Общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции не считает обоснованными доводы истца о том, что изменениями, вынесенными 20.01.99 в Положение о директоре ООО “БигБорд“, на которое имеется ссылка в п. 2 ст. 8 Устава и п. 4 ст. 40 ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью“ и Соглашением о внесении изменений в договор от 03.04.98, определяющий порядок деятельности директора, были ограничены полномочия директора и заключая оспариваемые сделки директор превысил свои полномочия, что является основанием для признания сделок недействительными по ст. 174 ГК РФ.

Из представленных суду Устава, Положения о директоре ООО “БигБорд“ во всех редакциях, а также из договора от 03.04.98, заключенного обществом, с гражданином А. об урегулировании трудовых и иных отношений между обществом и директором ограничение полномочий директора по совершению сделок не установлено. Лишь в ст. 2 последний абзац Соглашения от 21.01.99 о внесении изменений в договор от 03.04.98 предусмотрено, что имущество, непосредственно обеспечивающее выполнение целей и предмета деятельности общества (ст. 3 Устава), независимо от его стоимости, может отчуждаться или обременяться любыми обязательствами Директором Общества исключительно с согласия общего собрания участников Общества.

Суд апелляционной инстанции считает, что

при таких обстоятельствах нельзя сделать вывод об ограничении полномочий директора учредительными документами общества.

Договор от 03.04.98 и Соглашение к нему от 21.01.99 заключены с директором в целях регулирования в основном трудовых отношений; Учредительные документы общества не содержат ограничений полномочий директора по заключению сделок.

Предполагавшееся внесение изменений в этой части в Устав общества (п. 8), о чем представлен протокол общего собрания участников от 23.02.00, не осуществлено и таких изменений в установленном порядке не внесено.

Суд апелляционной инстанции считает, что при таком ограничении истец в данном случае не доказал, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Ответчик и 3-е лицо утверждают, что при заключении сделки были представлены учредительные документы не содержащие ограничения полномочий директора по совершению сделок.

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

Ограничения, на которые ссылается истец, содержащиеся в п. 2 Соглашения от 21.01.99 о внесении изменений в договор от 03.04.98 установлены в отношении ООО “БигБорд“. С данным иском обратился в суд учредитель этого общества, в отношении которого ограничений не имеется. Таким образом, исходя из требований ст. 174 ГК РФ и ст. 4 АПК РФ, истец не доказал наличие своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов подлежащих судебной защите.

Апелляционной инстанцией проверены все доводы апелляционной жалобы и оснований для их удовлетворения не установлено.

Расходы по госпошлине по жалобе на основании ст. ст. 91, 95 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, ст. ст. 8, 9, 11, 12, 53, 91, 174 ГК РФ, ст. ст. 12, 40 ФЗ

“Об обществах с ограниченной ответственностью“, руководствуясь ст. ст. 4, 53, 91, 95, 153, 155, 157, 159 АПК РФ, арбитражный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 21.12.01 по делу N А40-37430/01-51-416 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.