Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 24.10.2000 по делу N А-40-26106/00-23-273 Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 24 октября 2000 г. Дело N А-40-26106/00-23-273“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего К., с участием от истца: В. - доверенность от 01.08.00; от ответчика: К.А. - доверенность от 14.08.00; 3-и лица: К.В. - доверенность от 27.09.00, рассмотрев дело по иску ЗАО “Нефтехим“ к ответчику - ООО “Римако“, 3-и лица: ЗАО “Новатор-М“, ЗАО “Трансфер“, о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о признании сделки купли-продажи ценных бумаг N Р-Н/29 от 29.06.2000, заключенный между ЗАО “Нефтехим“ и ООО “Римако-М“ недействительным и применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата истцу ценных бумаг, переданных ответчику по оспариваемому договору. В заседании истец
в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил требование по иску и просил применить последствия недействительности сделки ст. 167 ГК РФ в виде взыскания с ответчика ООО “Римако-М“ 262495765 руб. Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

Ответчик иска не признал, ссылаясь на то, что истцом указаны взаимоисключающие основания для признания сделки недействительной, и просил в иске отказать, поскольку заключенный договор полностью соответствует ст. ст. 432, 454, 455 ГК РФ, представил отзыв. Ответчик, представил ходатайство ЗАО “Трансфер“ о рассмотрении спора без его участия ч. 2 ст. 119 АПК РФ, и ссылаясь на то, что его права и законные интересы не могут быть затронуты принятым решением, и с учетом уточнения истцом заявленных требований ст. 37 АПК РФ, просил исключить ЗАО “Трансфер“ из участников судебного разбирательства. Ходатайство ответчика судом рассмотрено и с учетом мнения истца и 3-го лица, а также с учетом того что первоначально ЗАО “Трансфер“ был привлечен ответчиком к участию в деле в качестве 3-го лица и от него были полученные необходимые для рассмотрения спора по существу необходимые доказательства ст. 60 АПК РФ, суд считает возможным удовлетворить заявленное ходатайство, поскольку принятое решение не может повлиять на его права и обязанности ст. 118 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные требования, заслушав мнение сторон, оценив представленные доказательства по делу, суд установил, что заявленные истцом требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Из представленных документов по делу усматривается, что между ЗАО “Нефтехим“ продавцом и ООО “Римако М“ покупателем был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N Р-Н/29 от 29.06.2000 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО “Сибур-Нефтехим“ в количестве 262495765 шт., номинальной стоимостью
одной акции 1 руб., на общую сумму 262495765 руб.

Истец просит признать спорный договор недействительным, поскольку он является притворной сделкой, совершенной путем злонамеренного соглашения ее участников, а также крупной сделкой, совершенной с нарушением установленного порядка. Однако суд не находит оснований для признания сделки купли-продажи акций притворной сделкой. В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Ссылка истца на то, что договор купли-продажи акций был совершен с целью прикрыть договор дарения противоречат условиям заключенного договора, носящие возмездный характер. Согласно с ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная вследствие злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Однако истец не представил суду доказательств наличия злонамеренного соглашения представителей сторон при совершении сделки ст. ст. 53, 60 АПК РФ, поэтому по указанному основанию спорный договор не может быть признан недействительным.

Суд не находит оснований для признания договора купли-продажи акций Р-Н/29 крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка установленного ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. В соответствии со ст. 78 ФЗ крупными сделками являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, при этом порядок совершения крупных сделок установлен ст. 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. В соответствии с п. 14 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС
РФ от 02.04.1997 N 4/8, сумма (размер) крупной сделки определяется исходя из стоимости реально отчуждаемого или приобретаемого имущества, в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса. Из представленных выписок из баланса усматривается, что на 01.04.2000 балансовая стоимость активов Общества составила 1198986 тыс. руб. строка 300. Таким образом, стоимость продаваемых по договору акций составляет менее 25% балансовой стоимости активов Общества, и поэтому спорный договор по указанному основанию не может быть признан недействительным, поскольку совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности. При этом истец просит признать недействительным только один договор купли-продажи N Р-Н/29 как крупную сделку, совершенную с нарушением порядка, установленного ст. ст. 78, 79 ФЗ “Об акционерных обществах“. Следующим основанием для признания оспариваемой сделки недействительной истец указал, что она была совершена за пределами полномочий руководителя ЗАО “Нефтехим“, поскольку со стороны продавца договор был подписан лицом, не имеющим права на совершение крупной сделки, а последующего одобрения со стороны Совета директоров Общества не было. В соответствии со ст. 53 ГК РФ орган юридического лица приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Ст. 174 ГК РФ предусматривает возможность признания недействительной сделки в случае если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершена сделка по иску лица, в интересах которого установлены ограничения и притом что другая сторона в сделке знала или заведомо
должна была знать об указанных ограничениях.

Из представленных истцом выписок из заседания совета директоров ЗАО “Нефтехим“, приобщенных к материалам дела, не усматривается ограничение полномочий генерального директора, против полномочий, установленных в ст. 12 устава ЗАО “Нефтехим“. При этом, истец не доказал, что другая сторона знала или заведомо должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, и по этому основанию оспариваемый договор не может быть признан судом недействительным.

Поскольку требования о признании договора недействительным по указанным истцом основаниям удовлетворению не подлежат, то не может быть применено судом последствие недействительности ничтожной сделки ст. 167 ГК РФ.

Расходы по плате государственной пошлины отнести на истца ст. 95 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 8, 12, 15, 166 - 168 ГК РФ, ст. ст. 37, 39, 53, 60, 79, 93, 95, 119, 124 - 127, 134, 198 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ходатайство истца об уточнении применения последствий недействительности сделки N Р-НУ29 от 29.06.00 в виде взыскания с ответчика 262495765 руб. удовлетворить.

В иске ЗАО “Нефтехим“ о признании договора купли-продажи ценных бумаг N Р-Н/29 от 29.06.00 недействительным и применении последствий недействительности договора - взыскания с ответчика ООО “Римако М“ стоимости акций 262495765 руб. отказать.

Принятые меры по обеспечению иска отменить.

Взыскать с истца ЗАО “Нефтехим“ в доходы федерального бюджета 81820 руб. 20 коп. расходов по оплате госпошлины дополнительно.