Решения и определения судов

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 06.09.2000 по делу N А40-24826/00-22-249 Суд удовлетворил исковые требования в части признания недействительным договора купли-продажи воздушного судна, т.к. ответчиком не соблюдены требования законодательства РФ об акционерных обществах в части определения рыночной цены продаваемого имущества.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

от 6 сентября 2000 г. Дело N А40-24826/00-22-249“

(извлечение)

Арбитражный суд в составе: председательствующего К., с участием от истца - И. - дов. от 01.01.00; от ответчика - О.; от 1 отв. - дов. N 48 от 16.06.00, И. - от 1 отв. - дов. от 21.01.00, С. - от 2 отв. - дов. от 14.07.00, М. - дов. от 29.08.00, от 3 лица - Л. - дов. от 7.06.00, рассмотрел дело по иску ЗАО Инвестиционно-трастовая компания “ИНТРА“ к ООО “Внуковские авиалинии“, ЗАО “Авиакомпания ИСТ “ЛАЙН“, 3 лицо - ФС ВТ РФ о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен о
признании недействительным договора купли-продажи воздушного судна N 0203-07.30 от 16.05.00 (ТУ-154М, бортовой N РА-85736) и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

1 ответчик ОАО “Внуковские авиалинии“ исковые требования признал, считая их обоснованными.

2 ответчик ЗАО “Авиакомпания ИСТ-ЛАЙН“ иск не признал, ссылаясь на отсутствие у истца права требования по иску, по мнению ответчика истец не был акционером на момент заключения сделки и с заключением оспариваемого договора купли-продажи не затронуты его интересы.

3 лицо заявило ходатайство об отложении слушания дела, в связи с тем, что в настоящий момент, идет его реорганизация.

Рассмотрев данное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку в настоящее время ответчик не ликвидирован в установленном законом порядке.

В обоснование своих требований истец ссылается на то обстоятельство, что при заключении договора купли-продажи нарушена ст. 65 п. 8 и ст. 77 п. 1 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Проверив доводы сторон и представленные документы, суд установил, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям:

15.02.99 совет директоров ОАО “Внуковские авиалинии“ принял решение о продаже 10 воздушных судов с целью преодоления финансовой нестабильности и восстановления платежеспособности предприятия, при этом на ген. директора были возложены обязанности по определению покупателей, перечня конкретных судов, подлежащих продаже, а также определения их рыночной стоимости, с привлечением независимого оценщика. Данное обстоятельство подтверждается выпиской из протокола N 2 от 15.02.99. 10 мая 00 года на заседании совета директоров было одобрено предложение о продаже 2 самолетов в том числе и по оспариваемой сделке авиакомпании “ИСТ-ЛАЙН“. Подписание данного договора было поручено К. Продажа воздушного судна (бортовой номер 85736) подтверждается договором купли-продажи N 02-03-07.30 от 16.05.00, а факт передачи
подтверждается актом приема-передачи от 16.05.00. Ст. 422 ГК РФ п. 2 предусматривает, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом или иными правовыми актами, действующими в момент его заключения. На момент заключения спорного договора действовал ФЗ “Об акционерных обществах“ в ст. 65 которого предусмотрено, что в компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельности общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров. П. 8 устава ОАО “Внуковские авиалинии“ предусматривает, что определение рыночной стоимости имущества отнесено к исключительной компетенции совета директоров, а также установлено, что вопросы отнесенные к исключительной компетенции совета директоров не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества. Таким образом, суд считает, что совет директоров был вправе принять решение о продаже имущества по их рыночной стоимости. Однако, поскольку определение рыночной стоимости относится к исключительной компетенции совета директоров, то он не имел права передавать решение этого вопроса ген. директору общества, а должен был определить рыночную стоимость передаваемого имущества в соответствии с требованиями ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении спорного договора, были нарушены требования ст. 65 и ст. 77 ФЗ “Об акционерных обществах“ и согласно ст. 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона ничтожна, в связи с чем договор N 02-03-07.30 от 16.05.00 является недействительным (ничтожным).

Подтверждая свое право требования по иску, истец представил документы в соответствии с которыми он является акционером ОАО “Внуковские авиалинии“ (выписка N 503 из реестра владельцев ценных бумаг) и поэтому сделки, совершаемые обществом не могут не затрагивать интересов акционеров общества,
независимо от даты приобретения акций.

В части применения последствий недействительности ничтожной сделки в иске следует отказать, поскольку при применении таких последствий имеется в виду, что стороны обязаны возвратить друг другу все полученное по данной сделке в натуре, вместе с тем истец не являлся стороной по сделке и никаких действий при ее заключении не производил.

В соответствии со ст. 95 АПК РФ расходы по госпошлине возлагаются на 2 ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 11, 12, 167, 168, 422 ГК РФ, ст. ст. 65, 77 ФЗ “Об акционерных обществах“, ст. ст. 33, 95, 124 - 127, 134, 135 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении ходатайства 3 лица отказать.

2. Признать недействительным договор купли-продажи N 02-03-07.30 от 16.05.00 заключенный между ОАО “Внуковские Авиалинии“ и ЗАО “Авиакомпания ИСТ ЛАЙН“.

3. В части применения последствий в иске отказать.

4. Взыскать с ЗАО “Авиакомпания ИСТ ЛАЙН“ в пользу ЗАО НТК “ИНТРА“ 1669,80 рублей расходов по госпошлине.