Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 22.12.2003 N Ф09-3682/03-ГК по делу N А60-15037/03 Истец обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительными решения совета общества о созыве внеочередного собрания акционеров и решения внеочередного общего собрания акционеров.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 22 декабря 2003 года Дело N Ф09-3682/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Падерина А.И. на решение от 08.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15037/03 по иску Ф.И.О. к ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ о признании недействительными решения совета директоров и решения общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - Татаринов
С.Ю., адвокат, по доверенности 66АА N 186950 от 23.06.03; ответчика - Кочнев Ю.В., юрист, по доверенности N 021/юр-03 от 07.07.03.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Падерин А.И. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о признании недействительными решения Совета общества от 25.04.2003 о созыве внеочередного собрания акционеров и решения внеочередного общего собрания акционеров от 06.06.2003. ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“.

Решением от 08.09.2003 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 03.11.2003 решение оставлено без изменения.

Истец - Падерин А.И., с решением и постановлением не согласен, просит их отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права (п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49, п. 1 ст. 66, п. 2 ст. 65, ч. 2 п. 1 ст. 56, пп. 1 п. 1 ст. 75 ФЗ “Об акционерных обществах“).

Представитель истца в заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика с жалобой не согласен, считает принятые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив законность постановления в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов не усматривает.

Как следует из материалов дела, истец является акционером ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“. Сельскохозяйственное закрытое акционерное общество “Птицесовхоз “Скатинский“ создано в декабре 1993 года в результате реорганизации птицесовхоза “Скатинский“, основным видом его деятельности является производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции. В соответствии с учредительными документами высшим органом управления ЗАО является общее собрание трудового коллектива (конференция уполномоченных), а единственным коллегиальным исполнительно-распорядительным органом общества - Совет ЗАО (п. п. 7.4 и 7.5 устава общества).

25.04.2003. Советом
общества принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в повестку которого был включен вопрос о реорганизации общества путем его преобразования в сельскохозяйственный производственный кооператив. Общее собрание акционеров, на котором было принято решение, в том числе, и о реорганизации общества, проведено 06.06.2003.

Падерин И.А., голосовавший против принятия решения по всем вопросам, включенным в повестку дня собрания, считая, что решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров принято неуполномоченным органом, функции счетной комиссии должны были быть выполнены регистратором, в сообщении о проведении собрания необоснованно не указано на право акционеров требовать выкупа акций, в бюллетенях для голосования неправомерно отсутствуют указания на общее количество акций, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что Совет общества является единственным коллегиальным органом общества, выполняющим управленческие функции, следовательно, принятие им решения о созыве внеочередного общего собрания и включение в повестку вопроса о реорганизации общества являются допустимыми, допущенные при созыве и проведении собрания нарушения не являются основанием для признания недействительными принятых общим собранием решений, поскольку решения приняты подавляющим большинством акционеров, участвующих в собрании, а проведение реорганизации продиктовано необходимостью приведения учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

Оставляя решение без изменения, суд апелляционной инстанции также указал, что устав общества не содержит запрета Совету общества созывать внеочередные собрания, формально устав ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ не соответствует требованиям ФЗ “Об акционерных обществах“, в связи с чем созыв собрания и принятие решения о приведении учредительных документов общества в соответствие с действующим законодательством являются необходимым действием со стороны органов управления обществом. Выполнение функции
счетной комиссии регистратором является невозможным, поскольку эмиссии акций не производилось.

Данные выводы суда являются правомерными, поскольку положений о создании совета директоров либо наблюдательного совета устав ЗАО “Птицесовхоз Скатинский“ не содержит. Таким образом, вывод суда о невозможности соблюдения требований п. 3 ст. 49 ФЗ “Об акционерных обществах“ в связи с отсутствием такого органа, как совет директоров, является обоснованным.

Поскольку уставом общества (п. п. 7.4, 7.5) закреплено, что в ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ действует Совет общества, который является единственным коллегиальным исполнительно-распорядительным органом, запрета Совету созывать внеочередные собрания устав общества не содержит, суд обоснованно сделал вывод о допустимости принятия Советом общества решения о созыве внеочередного общего собрания и включении в его повестку вопроса о реорганизации общества.

Кроме того, из устава ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ не следует, что деятельность общества регулируется ФЗ “Об акционерных обществах“, поскольку учредительные документы ответчика не содержат данных о количестве, номинальной стоимости, категориях и типах акций, эмиссия акций не производилась, соответственно, выпуск акций ответчика не зарегистрирован. В силу сказанного, довод заявителя жалобы о неправильном применении судом первой и апелляционной инстанций норм ФЗ “Об акционерных обществах“ является несостоятельным. Вывод суда первой и апелляционной инстанций о наличии в учредительных документах ответчика положений, характерных для производственных кооперативов, является обоснованным, поскольку уставом общества закреплено, что решения на общем собрании членов ЗАО принимаются простым большинством голосов (50% присутствующих плюс один голос), такие понятия, как “акция“, “акционер“, в учредительных документах ответчика отсутствуют. В связи с вышеизложенным, реорганизацию ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ следует расценивать как приведение учредительных документов ответчика в соответствие с существующей организационно-правовой формой.

В связи с изложенным, ссылка кассатора на нарушение судом
п. 2 ст. 20, п. 3 ст. 49 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ является необоснованной. Совет директоров ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ при учреждении создан не был, поэтому не мог вынести на решение общего собрания вопрос о преобразовании общества.

Несостоятельна и ссылка заявителя жалобы на нарушение судом п. п. 1 и 2 ст. 76 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ в связи с отсутствием уведомления акционеров о существующем у них праве требования выкупа акций, цене и порядке осуществления выкупа акций обществом. В учредительных документах ответчика не закреплено право требования акционеров - владельцев голосующих акций, выкупа обществом акций в случаях реорганизации общества, сами понятия “акция“, “акционер“, как указывалось выше, в учредительных документах ЗАО “Птицесовхоз “Скатинский“ отсутствуют.

Таким образом, судом первой и апелляционной инстанций фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам. Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 08.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 03.11.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-15037/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.