Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 09.12.2003 N Ф09-3547/03-ГК по делу N А60-29995/02 Решение в части возложения на общество обязанности по возврату денежных средств отменено, так как обстоятельства, связанные с выполнением обязательств по оплате приобретенного по договору купли-продажи объекта недвижимости, судом не исследовались, факт оплаты покупателем стоимости приобретенного здания материалами дела не подтверждается.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 9 декабря 2003 года Дело N Ф09-3547/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 14.07.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29995/02 по иску Ф.И.О. Ф.И.О. к закрытому акционерному обществу “Евро-Азиатский машиностроительный завод“, закрытому акционерному обществу “БИОТЭКС“, Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании
недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительными права собственности на недвижимое имущество и Свидетельства о государственной регистрации права собственности.

В судебном заседании приняли участие представители: АО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ - Безрукова Ф.И., генеральный директор; Учреждения юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области - Змеев И.В., доверенность N 01-40/77 от 15.08.2003.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Процессуальные права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

Зубарев В.П., Теплякова З.Н. обратились в арбитражный суд с иском к ЗАО “ЕАМЗ“, ЗАО “БИОТЭКС“, Учреждению юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 03.12.2001 и применении последствий недействительности сделки, о признании недействительными права собственности ЗАО “БИОТЭКС“ на приобретенное по договору от 03.12.2001 недвижимое имущество и Свидетельства о государственной регистрации права собственности на это имущество.

В судебном заседании истцами заявлен отказ от иска в части требований о признании недействительными права собственности ЗАО “БИОТЭКС“ на приобретенное по договору от 03.12.2001 недвижимое имущество, Свидетельства о государственной регистрации права собственности на приобретенное ЗАО “БИОТЭКС“ по договору от 03.12.2001 недвижимое имущество. Судом отказ принят.

Решением от 14.07.2003 договор купли-продажи от 03.12.2001 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение: ЗАО “БИОТЭКС“ обязано возвратить ЗАО “ЕАМЗ“ приобретенный по договору от 03.12.2001 объект недвижимости, ЗАО “ЕАМЗ“ обязано возвратить ЗАО
“БИОТЭКС“ сумму в размере 522300 рублей. В части остальных требований производство по делу прекращено.

В апелляционной инстанции дело не пересматривалось.

Зубарев В.П. с решением от 14.07.2003 в части возложения на ЗАО “ЕАМЗ“ обязанности по возврату ЗАО “БИОТЭКС“ денежных средств в размере 522300 рублей не согласен, просит его в этой части отменить, ссылаясь на отсутствие правовых оснований для применения указанных последствий недействительности сделки.

ЗАО “ЕАМЗ“ в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает жалобу безосновательной, поданной с целью затянуть процесс формирования конкурсной массы и расчетов с кредиторами ЗАО “ЕАМЗ“, просит решение от 14.07.2003 оставить без изменения.

Другими сторонами, участвующими в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представлены.

Проверив законность решения в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ответчиков, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что решение в части обязания ЗАО “ЕАМЗ“ возвратить ЗАО “БИОТЭКС“ сумму в размере 522300 рублей подлежит отмене, дело в этой части - передаче на новое рассмотрение.

Как видно из материалов дела, между ЗАО “ЕАМЗ“ (продавцом) и ЗАО “БИОТЭКС“ (покупателем) 03.12.2001 был заключен договор купли-продажи объекта недвижимости - отдельно стоящего здания промышленного назначения литер А (польский модуль), расположенного по адресу: Свердловская область, Нижнесергинский район, р. п. Атиг, ул. Карла Маркса, дом N 82. На основании договора Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 26.12.2001 зарегистрировано право собственности ЗАО “БИОТЭКС“ на приобретенное здание и выдано Свидетельство о государственной регистрации права собственности серия 66 АВ N 575060.

Цена продаваемого объекта недвижимости определена сторонами в п.
4 договора от 03.12.2001 в сумме 522300 рублей, уплачиваемых покупателем - ЗАО “БИОТЭКС“ - полностью путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца - ЗАО “ЕАМЗ“ - в день подписания договора.

Признавая договор от 03.12.2001 недействительным, суд исходил из следующих обстоятельств. Поскольку сделка, оформленная названным договором, является для ЗАО “ЕАМЗ“ сделкой с заинтересованностью (что подтверждается материалами дела), то согласно ст. 83 ФЗ “Об акционерных обществах“, она должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров общества. Наличие одобрения со стороны совета директоров ЗАО “ЕАМЗ“ сделки по отчуждению объекта недвижимости в пользу ЗАО “БИОТЭКС“ подтверждается протоколом N 4 от 20.11.2001.

Между тем, вступившим в законную силу решением от 20.02.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-30441/02 решение совета директоров ЗАО “ЕАМЗ“ от 20.11.2001 признано недействительным, следовательно, при отсутствии надлежащих доказательств совершения спорной сделки в соответствии с требованиями ФЗ “Об акционерных обществах“ договор от 03.12.2001 правильно признан судом также недействительным.

В соответствии со ст. ст. 166 - 168 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, следовательно, суд правомерно обязал покупателя по договору от 03.12.2001 - ЗАО “БИОТЭКС“ - вернуть продавцу - ЗАО “ЕАМЗ“ - приобретенный объект недвижимости.

Вместе с тем, обстоятельства, связанные с выполнением ЗАО “БИОТЭКС“ обязательств по оплате приобретенного по договору купли-продажи от 03.12.2001 объекта недвижимости, судом не исследовались, факт оплаты покупателем стоимости приобретенного здания материалами дела не подтверждается. Данные обстоятельства являются существенными для принятия законного и обоснованного решения по делу, так как непосредственно связаны с возможностью применения судом последствий недействительности
сделки в случае признания таковой сделки купли-продажи от 03.12.2001. Следовательно, решение от 14.07.2001 в части обязания ЗАО “ЕАМЗ“ возвратить ЗАО “БИОТЭКС“ сумму в размере 522300 рублей в силу ч. 1 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ подлежит отмене как принятое по неполно исследованным материалам дела.

При новом рассмотрении арбитражному суду следует устранить отмеченный недостаток, выяснить вопрос о том, производилась ли покупателем оплата по договору купли-продажи объекта недвижимости от 03.12.2001, и принять решение в соответствии с законом и установленными обстоятельствами дела.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.07.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-29995/02 в части обязания ЗАО “Евро-Азиатский машиностроительный завод“ возвратить ЗАО “БИОТЭКС“ 522300 руб. отменить, дело в этой части передать на новое рассмотрение.