Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 02.12.2003 N Ф09-3476/03-ГК по делу N А71-10/2003-Г10 Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует предусмотренного решения общего собрания акционеров, в случае, если сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 2 декабря 2003 года Дело N Ф09-3476/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества “Региональный центр ФПГ“ на решение от 07.06.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-10/2003-Г10 по иску акционера Закрытого акционерного общества “Региональный центр ФПГ“ Ф.И.О. (далее - Сидорова Е.Г.) к Закрытому акционерному обществу “Региональный центр ФПГ“ (далее - ЗАО “Региональный центр ФПГ“) и
Ф.И.О. (далее - Карпов А.Н.) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании принял участие представитель истца Есипов Д.В. (доверенность от 26.06.2003).

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились.

Права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

В тексте документа, видимо, допущена опечатка: в Федеральном законе “Об акционерных обществах“ пункт 6 статьи 79 отсутствует.

Сидорова Е.Г. обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ЗАО “Региональный центр ФПГ“ и Карпову А.Н. о признании недействительным договора займа N 23/3 от 13.04.2001 как крупой сделки не получившей одобрения общего собрания акционеров и применении последствий недействительности сделки на основании п. 6 ст. 79 Федерального закона “Об акционерных обществах“.

До принятия решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменил основание иска и просил признать спорную сделку недействительной как сделку, заключенную с заинтересованностью, так как на момент заключения договора займа Карпов А.Н. являлся членом Совета директоров акционерного общества, а также заявил отказ от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки.

Решением от 11.07.2003 договор займа N 23/3 от 13.04.2001, заключенный между ЗАО “Региональный центр ФПГ“ и Карповым А.Н., признан недействительным.

В апелляционной инстанции названное решение не пересматривалось.

ЗАО “Региональный центр ФПГ“ с решением не согласно, просит его отменить, в иске отказать. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на применение судом норм материального права, не подлежащих применению (ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции от 07.08.2001, вступившей в силу 01.01.2002), неприменение судом норм права,
подлежащих применению (ст. ст. 81, 83, 84 Федерального закона “Об акционерных обществах“ в редакции от 24.05.1999, действовавшей в момент заключения договора).

Проверив в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения, суд кассационной инстанции считает, что решение подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Региональный центр ФПГ“ и Карпов А.Н. 13.04.2001 подписали договор займа N 23/3, по условиям которого Карпов А.Н. (заимодавец) передает ЗАО “Региональный центр ФПГ“ (заемщик) 1700000 руб. 15.01.2002 в соответствии с дополнительным соглашением к названному договору стороны увеличили сумму займа до 5300000 руб.

26.12.2002 стороны подписали соглашение о расторжении договора займа N 23/3 от 13.04.2001.

Согласно протоколу очередного общего собрания акционеров ЗАО “Региональный центр ФПГ“ от 29.06.2000 Карпов А.Н. избран председателем Совета директоров общества (т. 2, л. д. 62). В дальнейшем решением годового общего собрания акционеров ЗАО “Региональный центр ФПГ“ от 05.09.2002 Карпов А.Н. избран членом Совета директоров акционерного общества на новый срок (т. 2, л. д. 29). 06.12.2002 его полномочия досрочно прекращены, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ЗАО “Региональный центр ФПГ“ от 06.12.2002 (т. 2, л. д. 54 - 56).

Суд первой инстанции, признавая договор займа N 23/3 от 13.04.2001 недействительным, исходил из того, что договор займа следует считать заключенным с момента перечисления заимодавцем первой денежной суммы, т.е. с 16.04.2001, на указанную дату Карпов А.Н. являлся членом Совета директоров ЗАО “Региональный центр ФПГ“ и в силу ст. 83 Федерального закона “Об акционерных обществах“ спорная сделка требовала одобрения общего собрания акционеров ЗАО “Региональный центр ФПГ“.

Данные выводы суда нельзя признать обоснованными.

В соответствии с п. 4
ст. 83 Федерального закона “Об акционерных общества“ (в редакции Федеральных законов от 13.06.1996 N 65-ФЗ, от 24.05.1999 N 101-ФЗ, действующей на момент заключения спорного договора), заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 3 ст. 83 указанного закона, в случае, если сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтересованным лицом обществу.

При таких обстоятельствах, оснований для удовлетворения требования истца о признании недействительным договора займа N 23/3 от 13.04.2001, заключенного между ЗАО “Региональный центр ФПГ“ и Карповым А.Н., не имеется.

Учитывая изложенное, решение от 11.07.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-10/2003-Г10 подлежит отмене, в удовлетворении иска следует отказать.

Поскольку в иске Сидоровой Е.Г. отказано, ходатайство истца об уточнении состава судебных расходов, в котором заявитель просит взыскать с ЗАО “Региональный центр ФПГ“ в пользу Сидоровой Е.Г. судебные расходы в размере 1199 руб. 50 коп., удовлетворению не подлежит (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь ст. ст. 287, 288, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.07.2003 Арбитражного суда Удмуртской республики по делу N А71-10/2003-Г10 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Ф.И.О. в пользу ЗАО “Региональный центр ФПГ“ в возмещение расходов по госпошлине 1000 руб. по кассационной жалобе.