Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 10.11.2003 N Ф09-3197/03-ГК по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку выводы суда о недействительности сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, являются недостаточно обоснованными.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 10 ноября 2003 года Дело N Ф09-3197/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ на решение от 06.06.03 и постановление апелляционной инстанции от 05.08.03 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ по иску ОАО “Башсантехмонтаж“ к Дочернему ЗАО НСМУ ОАО “Башсантехмонтаж“, ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“, 3-е лицо - Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Республики
Башкортостан, о признании сделки недействительной и возврате имущества.

В судебном заседании приняли участие представители: истца - юрист Петросян А.М., по доверенности N 382 от 05.11.03, юрисконсульт Халтурин В.В., по доверенности N 381 от 05.11.03; ответчика - ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ - юрисконсульт Сапыкин В.К., по доверенности N 2 от 28.08.03.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ОАО “Башсантехмонтаж“ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Дочернему ЗАО НСМУ ОАО “Башсантехмонтаж“, ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“, 3-е лицо - Государственная регистрационная палата при Министерстве юстиции Республики Башкортостан, о признании недействительным договора от 17.05.01 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества.

Решением от 06.06.03 исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.01 признан недействительным. Суд обязал ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ передать Дочернему ЗАО “Башсантехмонтаж“ ОАО “Башсантехмонтаж“ здание компрессорной общей площадью 7,1 кв. м, склад общей площадью 127,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 854,9 кв. м, здание автобазы общей площадью 17,8 кв. м по адресу: г. Нефтекамск, ул. Индустриальная, 8/8.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.08.03 решение изменено. Взыскано с Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление ОАО “Башсантехмонтаж“ в пользу ООО “Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ 125640 руб. в качестве последствий признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 17.05.01 недействительным. В остальной части решение оставлено без изменения.

Ответчик - ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ - с решением и постановлением апелляционной инстанции не согласен, ссылается на нарушение ч. 3 ст. 123 Конституции РФ,
ст. ст. 8, 9, ч. 3 ст. 3, ст. 6, ч. 2 ст. 7, ст. 13, ч. 1 ст. 65, п. 1 ч. 1 ст. 91, ч. 1 ст. 153, ст. ст. 168, 170, ч. 1 ст. 262, ч. 1 ст. 266, ч. 3 ст. 268 АПК РФ, ст. 2 ФЗ “О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним“, ст. ст. 77, 83, 81, 84 ФЗ “Об акционерных обществах“, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, между Дочерним закрытым акционерным обществом “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“ (продавец) и ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ (покупатель) заключен договор от 17.05.01 купли-продажи недвижимого имущества.

Во исполнение условий договора продавец передал покупателю по акту приема-передачи от 17.05.01 здание компрессорной общей площадью 7,1 кв. м, склад общей площадью 127,9 кв. м, здание автобазы площадью 854,9 кв. м, а также здание автобазы площадью 17,8 кв. м.

Оспаривая указанный договор, истец указал, что при заключении договора от 17.05.01 нарушены требования, предъявляемые к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суды обеих инстанций удовлетворили требования о признании договора от 17.05.01 недействительным. При этом суды исходили из того, что сделка от 17.05.01 заключена со стороны Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“ директором Цыбиным Г.Ф., являющимся единоличным исполнительным органом общества, членом Совета директоров. Со стороны покупателя договор подписан директором Горновой В.А., которая является супругой директора продавца. Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что в заключении указанной сделки
имелась заинтересованность, а доказательств, подтверждающих соблюдение установленных требований ФЗ “Об акционерных обществах“ к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, ответчиками не представлено.

Между тем, выводы судов обеих инстанций недостаточно обоснованны.

При разрешении спора о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 81, 83 и 84 ФЗ “Об акционерных обществах“ арбитражный суд должен установить, имелась ли заинтересованность на момент совершения сделки.

Как следует из материалов дела, спорный договор от 17.05.01 (л. д. 35 - 37 т. 2) со стороны покупателя заключен ООО Производственно-коммерческая фирма “Техкомплектсервис“ в лице директора Ф.И.О. действующей на основании решения общего собрания участников (протокол N 1 от 12.03.00). Документы, подтверждающие, что директор ООО ПКФ “Техкомплексервис“ - Ф.И.О. является женой Ф.И.О. - директора Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“, в материалах дела отсутствуют. Из имеющейся в материалах дела копии свидетельства о заключении брака следует, что Цыбин Геннадий Федорович заключил 21.08.79 брак с Горковой Валентиной Федоровной. Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества заключен ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ (покупатель) в лице директора Горновой В.А., являющейся супругой директора продавца, ошибочен, не основан на материалах дела.

Кроме того, суд первой инстанции, признавая договор недействительным, указал, что с учетом изменений в учредительные документы, зарегистрированных 11.05.01, участником ООО ПКФ “Техкомплектсервис“ становится супруга Цыбина Г.Ф. - Ф.И.О. (до замужества Горнова В.Ф.), с долей в уставном капитале 92,28%. Между тем, указанный вывод суда сделан без учета положений ст. 81 ФЗ “Об акционерных обществах“.

Суду на основе полного, всестороннего и объективного исследования доказательств, представленных участвующими в деле лицами, следует установить, занимала
ли Цыбина В.Ф. должность в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки, посредником или представителем в спорной сделке, либо владела 20 и более процентов голосующих акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки.

В связи с изложенным, выводы суда о недействительности сделки от 17.05.01, в совершении которой имелась заинтересованность, являются недостаточно обоснованными.

Недостаточно обоснованным является также вывод суда апелляционной инстанции о взыскании с Дочернего ЗАО “Нефтекамское специализированное монтажное управление“ ОАО “Башсантехмонтаж“ стоимости недвижимого имущества в сумме 125640 руб. Судом сделана ссылка в качестве доказательства оплаты по договору на платежное поручение N 57 от 21.11.00. Однако, вопрос о том, производилась ли указанным платежным поручением оплата покупателем по договору от 17.05.01, надлежащим образом не исследовался.

Таким образом, решение и постановление апелляционной инстанции как недостаточно обоснованные, принятые по неполно исследованным обстоятельствам дела, подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с требованиями действующего законодательства.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 6.06.2003 и постановление апелляционной инстанции от 5.08.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-18346/02-Г-ВЕГ отменить. Дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.