Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.08.2003 N Ф09-2327/03-ГК по делу N А50-1156/2003-Г-17 Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что истец не представил доказательств того, что нарушение формы протокола повлекло за собой принятие незаконных решений или нарушение прав и законных интересов истца.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 августа 2003 года Дело N Ф09-2327/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО “Сонет“ на постановление апелляционной инстанции от 28.05.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-1156/2003-Г-17 по иску ООО “Сонет“ к ОАО “Редуктор-ПМ“ о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.

В судебном заседании принял участие представитель ответчика - Колбенева Е.В., по доверенности N 68 от 17.01.2003.

Истец о времени и
месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, его представитель в судебное заседание не явился.

Права и обязанности присутствующему разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Сонет“ обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ОАО “Редуктор-ПМ“ о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров от 19.07.2002.

Решением от 14.04.2003 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2003 решение оставлено без изменения.

ООО “Сонет“ с судебными актами не согласно, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 50, 54, 58 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, ст. 65 АПК РФ.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 19.07.2002 состоялось внеочередное собрание акционеров ОАО “Редуктор-ПМ“, в ходе которого был составлен протокол.

ООО “Сонет“ является акционером ОАО “Редуктор-ПМ“. Полагая, что при составлении протокола собрания не были соблюдены требования ст. 63 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным внеочередного собрания акционеров ОАО “Редуктор-ПМ“ от 19.07.2002. В обоснование своих требований истец ссылается на отсутствие в протоколе основных положений выступлений как самих докладчиков, так и акционеров общества, также истец считает, что из протокола непонятно, какие именно решения были приняты на собрании, так как в протоколе отсутствуют тексты тех документов, которые были утверждены на собрании.

ООО “Сонет“ принимало участие во внеочередном собрании акционеров от 19.07.2003 и голосовало по всем вопросам против их принятия.

Из протокола следует, что в голосовании участвовали 99% акционеров. Таким образом, на основании ст. ст. 48,
49 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“, собрание было полномочно принимать любые решения.

Согласно п. 7 ст. 49 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. При этом, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что в нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что нарушение формы протокола повлекло за собой принятие незаконных решений или нарушение прав и законных интересов истца.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а именно - о количестве акций истца в процентном выражении, не является существенной для принятия решения по делу, поскольку даже обладая 6,16% от общего числа акций общества, ООО “Сонет“ не могло повлиять на результаты голосования.

Довод заявителя о неправильном применении п. 1 ст. 54 ФЗ РФ “Об акционерных обществах“ отклоняется, так как закон не запрещает акционерам проголосовать заранее по вопросам повестки дня и выслать бюллетени в установленный срок.

Ссылка ООО “Сонет“ на то, что он был лишен возможности ознакомиться с материалами, подготовленными для собрания, не нашла своего подтверждения. В извещении о созыве внеочередного собрания от 28.06.2002,
направленном в адрес истца, указано, каким образом и по какому адресу акционер может ознакомиться с материалами к собранию. В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств того, что он обращался с такой просьбой, и ему было отказано.

Утверждение заявителя о том, что на собрании отсутствовали и не голосовали по вопросам повестки дня ЗАО “Строймашпродакшн“ (1360 акций), ООО “Палпинвестменс“ (1200 акций) и ООО “Техностройиндустрия“ (841 акция), обладающие в совокупности 3401 акцией, что составляет 50% от общего количества акций (6800), опровергается имеющимися в материалах дела заверенными копиями бюллетеней голосования названных акционеров.

Иные доводы заявителя являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

Учитывая изложенное, решение и постановление являются законными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 14.04.03 и постановление апелляционной инстанции от 28.05.03 Арбитражного суда Пермской области по делу А50-1156/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.