Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 27.08.2003 N Ф09-2326/2003-ГК по делу N А60-4255/2003 Отказывая в удовлетворении иска об исключении из числа участников общества, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие грубое нарушение ответчиком обязанностей участника общества, а законодательно не предусмотрена возможность автоматического исключения участника из общества в случае несвоевременной оплаты им доли в уставном капитале.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 27 августа 2003 года Дело N Ф09-2326/2003-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 02.04.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4255/2003 по иску Ф.И.О. к Ф.И.О. обществу с ограниченной ответственностью “Михайловский завод ЖБИ“ об исключении из числа участников общества.

В судебном заседании приняли участие: истец - Уфимцев А.В., его представитель Шабанова Н.В. по доверенности от 26.08.2003;
от Алгашовой З.И. - Ефтин А.Л., представитель по доверенности от 03.08.2002; от ООО “Михайловский завод ЖБИ“ - Ефтин А.Л., исполняющий обязанности директора.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

Уфимцев А.В., являющийся участником ООО “Михайловский завод ЖБИ“, обратился в арбитражный суд с иском к ООО “Михайловский завод ЖБИ“, Алгашовой З.И. об исключении последней из числа участников общества в связи с ненадлежащим выполнением ею своих обязанностей.

Решением от 02.04.2003 в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.

А.В. Уфимцев с решением суда первой инстанции не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, несоответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам.

Проверив законность судебного акта в порядке ст. ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав мнение лиц, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции считает, что решение следует оставить без изменения. При этом суд кассационной инстанции исходит из следующего.

По мнению истца, основанием для исключения Алгашовой З.И. из числа участников ООО “Михайловский завод ЖБИ“ является факт неоплаты ею 50% доли в уставном капитале общества, приобретенной Алгашовой З.И. на основании договора купли-продажи от 21.08.2000, а также совершение ею действий (бездействий), делающих невозможной деятельность товарищества, что выразилось в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие грубое нарушение Алгашовой З.И. обязанностей участника общества, а Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью“ не предусмотрена возможность автоматического исключения участника из общества в случае
несвоевременной оплаты им доли в уставном капитале.

Данные выводы суда являются правильными, основаны на материалах дела и действующем законодательстве.

В силу ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ “О некоторых вопросах применения Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ N 90/14 от 09.12.99 участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств грубого нарушения Алгашовой З.И. своих обязанностей как участника по отношению к обществу или совершения ею иных названных в указанной статье действий.

В соответствии с п. 2 ст. 35 указанного Федерального закона внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом по инициативе определенного круга лиц.

Между тем, из дела видно, что требования истца о проведении внеочередных общих собраний участников ООО “Михайловский завод ЖБИ“ в нарушение названных положений Федерального закона “Об акционерных обществах“ направлялись не в адрес исполнительного органа, а непосредственно Алгашовой З.И.

Факт неоплаты либо несвоевременной оплаты приобретенной участником доли в уставном капитале общества не может являться основанием для исключения последнего из числа участников общества в порядке, предусмотренном ст. 10 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, поскольку в таком
случае у лица, продавшего долю (либо ее часть), имеется право требовать от покупателя взыскания спорной суммы (п. 1 ст. 307, п. 3 ст. 308 ГК РФ).

При таких обстоятельствах решение следует оставить без изменения.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 02.04.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-4255/2003 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.