Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 15.07.2003 N Ф09-1814/03-ГК по делу N А71-2/02 Признавая договор поставки недействительным, арбитражный суд исходил из того, что данная сделка является крупной, однако в нарушение требований АПК РФ в мотивировочной части постановления не указал доказательства, на основании которых он пришел к такому выводу.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 15 июля 2003 года Дело N Ф09-1814/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью “Трест “Татспецнефтехимремстрой“ на постановление апелляционной инстанции от 05.05.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-2/02 по иску общества с ограниченной ответственностью “Трест “Татспецнефтехимремстрой“ к обществу с ограниченной ответственностью “Уралторг“, обществу с ограниченной ответственностью “ОйлЭкспо“, обществу с ограниченной ответственностью “Крастан“ о признании сделок недействительными.

В
судебном заседании приняли участие представители истца: юрисконсульт Рязанова Л.А. по доверенности от 14.01.2003, Быстрова Т.В. по доверенности от 22.01.2003.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебном заседании отсутствовали.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

ООО “Трест “Татспецнефтехимремстрой“ обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к ООО “Уралторг“, ООО “ОйлЭкспо“, ООО “Крастан“ о признании недействительными договора поставки N 36-ОЕ от 25.09.2000, договора займа N 010-КР/09-00 от 25.09.2000.

Решением от 19.02.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.05.2003 решение отменено, договор поставки от 25.09.2000 N 36-ОЕ признан недействительным. В отношении требования о признании недействительным договора займа от 25.09.2000 N 010-КР/09-00 производство по делу прекращено на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец - ООО “Трест “Татспецнефтехимремстрой“, с постановлением апелляционной инстанции в части прекращения производства по делу не согласен, просит его в этой части отменить, ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Представители истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали.

Иные лица, участвующие в деле, письменные отзывы на кассационную жалобу не представили.

Проверив законность судебных актов в порядке ст. ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции находит решение и постановление апелляционной инстанции подлежащими отмене.

Как следует из материалов дела, согласно договору поставки N 36-ОЕ от 25.09.2000 ООО “ОйлЭкспо“ обязалось поставить, а ООО “Трест “Татспецнефтехимремстрой“ - принять и оплатить оборудование, поименованное в
п. 1.1 и спецификации, общей стоимостью 270001771 руб. 30 коп. В соответствии с договором займа N 010-КР/09-00 от 25.09.2000 ООО “Крастан“ обязалось предоставить ООО “Трест “Татспецнефтехимремстрой“ беспроцентный заем сроком на 15 дней в сумме 44504656 руб. 88 коп.

Полагая, что данные сделки являются взаимосвязанными, крупными, заключены с нарушением требований ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“, истец обратился в арбитражный суд с требованием признать их недействительными на основании ст. ст. 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из результатов судебно-бухгалтерской экспертизы (т. 2 л. д. 135 - 149), согласно которым на дату осуществления платежей по оспариваемым сделкам - 28.09.2000 ни у одной из сторон на счетах не было достаточной суммы денежных средств для осуществления реальных платежей. На основании п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признал договор займа от 25.09.2000 незаключенным ввиду отсутствия реальной передачи денежных средств, а действия истца при заключении договора поставки от 25.09.2000 - недобросовестными.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным договора займа от 25.09.2000 на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2002 по делу N А40-33539/02, которым договор займа N 010-КР/09-00 от 25.09.2000 признан недействительным.

Однако суд апелляционной инстанции не учел, что в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что
имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Как видно из содержания решения Арбитражного суда г. Москвы от 25.10.2002 по делу N А40-33539/02 (т. 3 л. д. 55), в качестве основания для признания спорного договора займа недействительным было указано заключение сделки в нарушение требований ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“. По рассматриваемому делу истец просил признать данный договор недействительным на основании ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, как притворную сделку и взаимосвязанную с договором поставки от 25.09.2000. Таким образом, в деле N А40-33539/02 были иное основание и предмет иска, принимали участие иные лица, поэтому суд апелляционной инстанции необоснованно прекратил производство по делу в части требования о признании недействительным договора займа.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона “Об обществах с ограниченной ответственностью“ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период.

Признавая договор поставки недействительным, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что данная сделка является крупной, однако, в нарушение требований ч. 2 ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части постановления не указал доказательства, на основании которых он пришел к такому выводу. Суду надлежало исследовать представленные доказательства, в том числе имеющуюся в деле бухгалтерскую отчетность, установить, является ли договор поставки крупной сделкой, нарушен ли порядок его заключения.

В материалах дела имеется заключение
эксперта (т. 2 л. д. 135 - 149), составленное по результатам судебно-бухгалтерской экспертизы, назначенной постановлением старшего следователя Нижнекамского МРО УФСНП РФ по Республике Татарстан по уголовному делу N 197584. Суды первой и апелляционной инстанций в нарушение требований ч. 1 ст. ст. 168, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не дали надлежащую правовую оценку данному документу, доводам истца о притворном характере и наличии взаимосвязи спорных сделок.

Поскольку притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду надлежало выяснить намерения сторон при заключении оспариваемых сделок с учетом имеющихся в деле доказательств, в том числе указанного заключения эксперта.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций не установили обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения дела, не дали надлежащую правовую оценку доводам истца и имеющимся в деле доказательствам. Поэтому в силу п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение и постановление апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в тот же суд.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции необходимо устранить допущенные нарушения, установить все обстоятельства дела, исследовать имеющиеся в деле доказательства и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.02.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.05.2003 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-2/02 отменить, дело передать на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.