Решения и определения судов

Постановление ФАС Уральского округа от 14.07.2003 N Ф09-1768/03-ГК по делу N А60-25176/02 Вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска о признании недействительной записи в реестре акционеров акционерного общества о принадлежности истцу акций является правомерным, поскольку истцом не доказан факт оплаты оставшихся акций.

ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и

обоснованности решений (постановлений) арбитражных судов,

вступивших в законную силу

от 14 июля 2003 года Дело N Ф09-1768/03-ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ф.И.О. на решение от 11.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-25176/02 по иску Ф.И.О. к ЗАО “Металлика-Ц“; 3-е лицо: ООО “Лада“, о признании недействительной записи в реестре акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители: ответчика - Лешко Л.П. по
доверенности от 30.09.02; третьего лица - Андросов О.Н. по доверенности б/н от 15.11.02.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Бабушкина В.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ЗАО “Металлика-Ц“, 3-е лицо: ООО “Лада“, о признании недействительной записи в реестре акционеров ЗАО “Металлика-Ц“ на дату 08.02.01 о принадлежности истцу 5 штук акций ЗАО “Металлика-Ц“.

Решением от 11.02.03 Арбитражного суда Свердловской области в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.04.03 решение оставлено без изменения.

Бабушкина В.В. с решением и постановлением не согласна, просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судом ст. ст. 196, 200 ГК РФ, необоснованное неприменение судом п. п. 3.4.2, 7.1, 7.4 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением ФКЦБ РФ N 27 от 02.10.97, ст. ст. 2, 18 Закона “О рынке ценных бумаг“, нарушение судом ч. 1 ст. 65, ст. ст. 71, 168, 170 АПК РФ.

Проверив законность судебных актов в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела, ЗАО “Металлика-Ц“ зарегистрировано Постановлением Администрации Верх-Исетского района г. Екатеринбурга 18.05.95 N 286/7.

Согласно п. 3.1 Устава ЗАО “Металлика-Ц“ в пользу Бабушкиной В.В. подлежали размещению 10 обыкновенных именных акций, что составляло 10% от уставного капитала общества.

В соответствии с п. п. 38, 40 Положения “Об акционерных обществах“, утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР N 601 от 25.12.90, в течение 30 дней после регистрации общества не менее
50% уставного капитала должно быть оплачено. В течение первого года деятельности общества должна быть оплачена вторая половина уставного капитала. Неразмещенные акции общества находятся в распоряжении Совета директоров.

Пунктами 1, 4 ст. 34 Закона “Об акционерных обществах“, вступившего в силу с 01.01.96, установлено, что акции общества при его учреждении должны быть полностью оплачены в течение срока, определенного уставом общества, при этом не менее 50 процентов уставного капитала общества должно быть оплачено к моменту регистрации общества, а оставшаяся часть - в течение года с момента его регистрации, если иное не установлено федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании общества. В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в распоряжение общества, о чем в реестре акционеров общества делается соответствующая запись. Акции, поступившие в распоряжение общества, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с момента их поступления в распоряжение общества, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

Согласно п. 3.5 Устава ЗАО “Металлика-Ц“, утвержденного 15.05.95, и п. 13 договора о создании общества от 15.05.95 стоимость акций должна быть на момент регистрации оплачена его участниками не менее чем наполовину. Неоплаченные акции подлежат оплате участниками в течение первого года деятельности общества.

Бабушкина В.В. оплатила только 5 акций, о чем свидетельствует приходный кассовый ордер N 4 от 19.06.95 на сумму 2675 руб.
Впоследствии на основании решения общего собрания от 04.05.97 неоплаченные пять акций поступили в распоряжение общества.

Поскольку истцом не доказан факт оплаты оставшихся 5 акций, вывод арбитражного суда об отсутствии оснований для удовлетворения иска является правомерным.

Кроме того, принимая во внимание то обстоятельство, что Бабушкина В.В. узнала о количестве принадлежащих ей акций на общем собрании 04.05.97 (протокол N 13), арбитражный суд правильно применил исковую давность в связи с истечением срока и на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ отказал в иске.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что акции ЗАО “Металлика-Ц“ могли быть зачислены на эмиссионный счет общества и затем на лицевой счет Бабушкиной В.В. только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, основан на неправильном толковании норм материального права. Согласно п. 10.1 Стандартов эмиссии акций при учреждении акционерных обществ, дополнительных акций, облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденных Постановлением ФКЦБ РФ от 17.09.96 N 19 (с учетом изменений, внесенных постановлением ФКЦБ РФ N 47 от 11.11.98) запрет на размещение ценных бумаг до государственной регистрации их выпуска не распространяется на случай распределения акций среди учредителей акционерного общества при его учреждении.

Указание заявителя на неправильное применение судом исковой давности судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку начало течения срока исковой давности правильно исчислено судом со дня проведения общего собрания акционеров 04.05.97, на котором Бабушкиной В.В. стало известно о количестве принадлежащих ей акций, что подтверждается подписью последней в протоколе общего собрания N 13 от 04.05.97. Подлинность подписи Бабушкиной В.В. в протоколе общего собрания от 04.05.97 не опровергнута, в материалах дела таких доказательств не имеется. При этом ссылка на протоколы общего
собрания N 8 от 05.06.96, N 11 от 20.11.97, N 10 от 05.11.96, N 9 от 09.07.96, как на доказательство признания факта принадлежности истцу 10 акций, судом во внимание не принята ввиду того, что указанные собрания состоялись хронологически раньше чем собрание 04.05.97. В то же время содержание протокола от 27.03.98 также не свидетельствует о признании за истцом права собственности на 10 акций.

Иные доводы являлись предметом рассмотрения суда первой и апелляционной инстанций, и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области являются законными, обоснованными, отмене не подлежат.

Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 11.02.03 и постановление апелляционной инстанции от 30.04.03 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-25176/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.